De kracht achter de deal: hoe bestuurders en commissarissen de M&A-strategie vormgeven
Wanneer een grote overname de krantenkoppen haalt, gaat de eer meestal naar de CEO of de Raad van Bestuur. Maar achter elke grote deal staat ook een Raad van Commissarissen. Zij hebben immers de taak om de strategie te toetsen, risico’s te beoordelen en goedkeuring te geven aan ingrijpende besluiten. Hun rol wordt echter zelden besproken in de evaluaties van mislukte fusies of overnames. Toch zou dat wél moeten: onderzoek laat zien dat meer dan 70 procent van de deals niet de beloofde waarde oplevert. Zwak toezicht aan de top verdient dus een tweede blik.
Wat goede governance onderscheidt van slechte
Drie factoren maken het verschil tussen waardecreërend en waardevernietigend bestuur.
1. Onafhankelijkheid
Onafhankelijke commissarissen vormen de laatste verdedigingslinie van de aandeelhouders tegen overmoed of ‘imperiumbouw’. Bedrijven met een duidelijke scheiding tussen bestuur en toezicht – dus zonder CEO die ook de voorzitter van de Raad van Commissarissen is – sluiten aantoonbaar betere deals (Nguyen et al., 2024). Onafhankelijkheid maakt het mogelijk om door te vragen, kritische aannames ter discussie te stellen en weerstand te bieden aan te optimistische plannen. Wanneer die onafhankelijkheid verdwijnt, verdwijnt ook de gezonde frictie – en daarmee de kwaliteit van het oordeel.
2. Expertise
Een raad die bestaat uit ervaren bestuurders en commissarissen met kennis van fusies en overnames, brengt waardevolle board capital mee – de gezamenlijke kennis en netwerken die leiden tot betere strategische beslissingen. Onderzoek toont aan dat commissarissen met eerdere M&A-ervaring meetbaar betere resultaten realiseren (Field & Mkrtchyan, 2017): ze doen minder overnames en betalen lagere premies. Hun ervaring zorgt voor meer risicobewustzijn en een meer gedisciplineerde aanpak van dealmaking (Levi, Li & Zhang, 2014).
3. Betrokkenheid
Sterke raden laten zich niet alleen informeren aan het eind van het proces, maar zijn al vroeg in beeld. Ook dat maakt uit: onderzoek laat zien dat wanneer commissarissen van een doelonderneming vanaf het begin actief betrokken zijn bij de onderhandelingen, de aandeelhouders uiteindelijk een hogere prijs ontvangen. Te vaak komt de Raad van Commissarissen pas in actie als het bijna te laat is – wanneer de interne dynamiek en de politieke druk afwijzen vrijwel onmogelijk maken.
De prijs van zwak toezicht
De gevolgen van zwakke governance kunnen enorm zijn. Neem de overname van Monsanto door Bayer. De deal van 63 miljard euro werd enthousiast gesteund door het bestuur én goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, ondanks brede zorgen over juridische risico’s. Het resultaat? Miljarden aan afboekingen, het vertrek van aandeelhouders en een motie van wantrouwen richting de top.
Vergelijk dat met Unilevers reactie op het onverwachte overnamebod van Kraft Heinz in 2017. Binnen enkele dagen traden bestuur en commissarissen eensgezind op om het bod af te wijzen. Waarom? Omdat zij vonden dat Kraft’s agressieve kostenreductiestrategie niet strookte met Unilevers langetermijnvisie op waardecreatie. Die snelle, zelfverzekerde afwijzing behield niet alleen Unilevers onafhankelijkheid, maar liet ook zien dat de governance werkte: de raad toonde ruggengraat. Het bod werd ingetrokken, de aandelenkoers steeg, en Unilever startte een strategische herziening om de aandeelhouderswaarde verder te versterken.
De belangrijkste lessen
De kernboodschap is duidelijk: goed bestuur is geen formaliteit, maar het hart van strategische controle. Sterke governance leidt tot betere deals. Zwakke governance legt de basis voor de volgende mislukking.
Voor kopende partijen geldt: een sterke raad is de eerste verdedigingslinie tegen overmoed. Gebruik haar als realiteitscheck, om te voorkomen dat ambitie en ego de uitvoering voorbijstreven. Zorg dat je raad je aannames uitdaagt en je modellen toetst.
Voor doelondernemingen geldt: de raad is de laatste verdedigingslinie. Wanneer een bod komt, moet de Raad van Commissarissen het verschil kunnen zien tussen kans en luchtkasteel – om betere voorwaarden te bedingen, ongeschikte kopers af te weren of simpelweg meer waarde uit de verkoop te halen.
Hoe dan ook: governance is geen achtergrondgeluid. Het is het verschil tussen dealmaking en goede dealmaking. Of je nu koper of target bent – de kwaliteit van bestuur en toezicht bepaalt de uitkomst. Negeer het, en de prijs die je betaalt kan hoog zijn.
Killian McCarthy is een hoogleraar in Strategie aan de Radboud Universiteit. Hij heeft de prestaties van meer dan 500.000 fusies en overnames bestudeerd en wijst in deze serie artikelen op enkele van de belangrijkste oorzaken van hun succes en falen. Dit artikel verscheen eerder in M&A Magazine.
