‘In Nederland is voor het eerst de maatschappelijke waarde en rol van onze functie helder geworden’

Onlangs heeft de redactie geschreven over het ontstaan van durfkapitaal in Nederland. Echter, een kant die binnen de wereld van fusies en overnames niet onderbelicht mag blijven, is de rol van wat nu de M&A-dealmaker wordt genoemd, sinds 1990 als fusiespecialist werd bestempeld en voordien als fusiebemiddelaar.

Paul van Tilburg, oprichter van T&T Fusie & Overnames (1981) en medeoprichter van M&A Worldwide (2004), loopt al ruim veertig jaar mee binnen het vak. Waarom hij het vak zó leuk vindt? ‘’Omdat je op – wat ik graag eschatologische momenten noem – betrokken raakt bij cruciale besluitvorming, die in het leven van verkopers meestal maar één keer voorkomt. Daarbij geef je vaak meer dan alleen zakelijke adviezen en ben je ook betrokken als psycholoog en therapeutische sparring partner.’’

Russisch avontuur

Paul van Tilburg heeft in de jaren zestig rechten aan de Universiteit Leiden gestudeerd. Tijdens zijn studententijd heeft hij enkele jaren gewerkt voor het NBBS, het Nederlands Bureau voor Buitenlandse Studentenbetrekkingen.1 ‘’Wij waren toen het nationale kantoor dat voor de studentenwereld optrad als touroperator met wintersportbestemmingen, vliegtuigen, hotels, noem maar op. Ik deed de afdeling Oost-Europa en ben zo in steden geweest, waar nog nooit iemand geweest was sinds de Eerste Wereldoorlog.’’

Op een gegeven moment reist Van Tilburg naar Moskou om twee vliegtuigen te kopen voor het NBBS. “De Russen wisten toen nog niet het verschil tussen huren en leasen. Wij hebben lang onderhandeld. Ik ging met een koffertje met geld naar Moskou. Dan word je op het vliegveld opgehaald door de geheime dienst’’, vertelt hij lachend.

‘’Een maand of wat later stond ik op Schiphol, waar ruim 180 Nederlandse studenten geboekt waren voor een reis naar Rusland. Uit het toestel kwam alleen bemanning en er zat geen passagier in. De Russen zeiden: ‘Het is Koude Oorlog’. Toen ben ik teruggereisd naar Moskou met een leeg koffertje en heb vervolgens een week lang onderhandeld. Ik ging niet weg voordat ik de helft van het geld had terugkregen.’’

Berenschot

Nadat Paul van Tilburg in 1972 is afgestudeerd, begint hij bij het vooraanstaande Raadgevend Bureau Berenschot.2 ‘’Daar maakte ik kennis met het brede bedrijfsleven en heb ik geleerd om in projecten met multidisciplinaire teams te werken. Een belangrijk deel van ons werk was het doorlichten van bedrijven. Dát was een leerschool van klasse’’, vertelt hij.

‘’Mijn aandachtsgebied werd de sector Financiële Instellingen in Nederland’’, vervolgt Van Tilburg, ‘’waar banken, verzekeraars en financiële dienstverleners werden doorgelicht. Vervolgens raakte ik ook betrokken bij fusies. Eerst vanuit het strategische en financiële primaat. Wij hadden toen contact met professor Igor Ansoff, zo’n beetje de kei in Amerika op het gebied van strategie.’’

Dat een fusie niet alleen vanuit het financieel oogpunt moet worden bekeken, maar ook vanuit marketing, heeft Paul toen ontdekt. ‘’Wij hadden jaarlijks enkele MBA’s uit Amerika die bij Berenschot werden gestationeerd en onder meer het boek van Philip Kotler over marketing meebrachten. Vanuit die optiek zijn we fusies gaan evalueren vanuit primair de marketingdiscipline. Alleen denken vanuit de balans en de verlies- en winstrekening geeft geen volledig beeld. De markt, het marktaandeel, het veroveren van marktpositie en de marktgroei zijn in het algemeen even belangrijk en in sommige branches doorslaggevend.’’

De rechte weg is de beste

Paul van Tilburg kreeg de opdracht om een voorgenomen fusie tussen twee beursbedrijven te analyseren. Echter, uit de marktanalyse bleek dat de fusie contrair zou werken. ‘’Wij zeiden toen: ‘Deze fusie is niet heilzaam en één plus één wordt min één’. De leiding van Berenschot was niet gewend dat een team zei: dát moeten we niet doen. Ik kwam toen erachter dat fusie en overname een onafhankelijke functie moest worden en niet ingebed in een advieskantoor, waar tegenstrijdige belangen kunnen spelen.’’

Vervolgens heeft Van Tilburg samen met een collega uit adviesbureau KWW in 1981 T&T Fusie & Overnames opgericht. Het eerste jaar ging niet zonder een slag met het zwaard of een stoot van de lans. ‘’De fusiemarkt stond dat jaar zowat stil in Nederland en wij draaiden verlies, maar werden middels een lening gered door een bancaire opdrachtgever.’’

Het kantoor T&T Fusie & Overnames richt zich sedertdien vooral op DGA- en familiebedrijven. ‘’Familiebedrijven vormen de ruggengraat van het Nederlandse bedrijfsleven die ongeveer 80 procent vertegenwoordigt van alle Nederlandse bedrijvigheid. Het familiebedrijf heeft ook een persoonlijke band die in de wereld van corporates veel geringer is.’’

Erkenning

Paul van Tilburg heeft in 1990 met een team van initiatiefnemers de Vereniging van Fusie en Overname Specialisten (VFOS) opgericht, waarvan hij de eerste voorzitter werd. ‘’De vereniging kwam voort uit de drang om als beroepsgroep, die in de jaren zeventig ‘fusiebemiddelaars’ werden genoemd, erkenning te vinden. Opvallend was dat nog nergens in Europa zo’n branchevereniging bestond.’’

‘’In de Vereniging zaten aanvankelijk alle beroepsgroepen’’, vervolgt Van Tilburg. ‘’Al snel trokken banken en accountants zich terug en vormden onderling clubjes voor een eigen  interne markt voor fusies en overnames.’’

De Vereniging bestond vervolgens uit vrije beroepsbeoefenaren met de titel ‘fusiespecialist’, waarmee de erkenning van het beroep een feit werd. ‘’Verder hebben wij als bestuur veel werk gedaan, zoals het schrijven van een gedragscode. De SER Fusiegedragscode bestond al sinds 1975, maar er was nog geen code voor onze beroepsgroep.’’

Gezien worden

Wat toentertijd het belangrijkste doel van de vereniging was? ‘’Waar het om ging was om de beroepsgroep zichtbaar te maken via een platform, zowel voor de markt van fusiegegadigden als voor de overheid. Intern ging het om het uitwisselen van kennis en ervaring, want tot dan toe was er geen platform waar gebundelde expertise bestond. ’’

De vereniging heeft geen dozijn jaar bestaan, benadrukt Van Tilburg. ‘’Vanwege het uittreden van een aantal beroepsgroepen is de VFOS opgegaan in de Dutch Corporate Finance Association (DCFA) die inmiddels een Benelux-organisatie is geworden. Inmiddels zijn er ook in omringende landen corporate finance associations. In Nederland is voor het eerst de maatschappelijke waarde en rol van onze functie helder geworden. Wat dat betreft heeft Nederland een voortrekkerspositie ingenomen.’’

Aan het begin van deze eeuw raakten fusies en overnames steeds meer grensoverschrijdend. Dat heeft Paul van Tilburg ertoe bewogen om in Europees verband een netwerk van fusiebemiddelaars op te zetten onder de naam ‘M&A Europe’. ‘’Na een jaar of vijf jaar waren wij klaar om de sprong over de oceaan te zetten en hebben wij toen onze naam veranderd in M&A Worldwide. Inmiddels zitten wij in zo’n 40 landen met meer dan 300 professionals en zijn wij één van de grootste netwerken geworden.’’

Tijden veranderen

Inmiddels heeft Paul van Tilburg een lange staat van dienst binnen het vak: enerzijds 20 jaar in de vorige eeuw, anderzijds 20 jaar in deze eeuw met honderden opdrachten in wel 80 verschillende branchesegmenten. Hij merkt drie opvallende verschillen op ten opzichte van de vorige eeuw. ‘’Het eerste verschil is dat er thans meer adviseurs zijn dan transacties. Destijds waren er juist meer deals dan adviseurs.’’

Het tweede verschil heeft vooral betrekking op de honorering van de fusiebegeleiding. Waar voorheen voor advies en bemiddeling werd betaald, werken dealmakers vandaag de dag veelal op basis van no cure, no pay. ‘’Het is natuurlijk een gevolg van de verhevigde concurrentie dat nu veel wordt gewerkt op alleen basis van een succesfee. Dat betekent dat je maandenlang – een fusieproces kan zo negen maanden duren – bezig bent op eigen kosten.’’

‘’De rol en beloning van advocaten en accountants in grotere fusietransacties lijken allengs uitgestegen boven die van fusiespecialisten’’, vertelt Van Tilburg over het derde verschil. ‘’In een fusie- en overnameproces zijn specialisten betrokken als accountants bij de due diligence en advocaten bij het formuleren van de juridische overeenkomsten. Daar zie je ook een verschuiving. Als je nu naar de vergoedingen van grote transacties kijkt, zijn het deze beroepsgroepen die het leeuwendeel declareren.’’

Machtigste vrouw van Nederland

Paul van Tilburg vertelt over de tijd dat hij met maatschappen in verschillende steden heeft gewerkt: van Hilversum tot Amsterdam en van Utrecht naar De Bilt tot Baarn en het Gooi. ‘’In zo’n maatschap werkten wij met een Raad van Advies, waarvoor je coryfeeën aanzocht in andere disciplines en in de wetenschap. Als je je hele leven in de boekenschrijverij zit, dan schrijf je over de praktijk, maar zou je het ook eens van dichtbij mee willen maken. Wij hadden het voorrecht dat interessante influencers zich aan T&T wilden verbinden.’’

Van Tilburg somt een aantal namen op, die wellicht vandaag de dag nog bekend in de oren klinken. ‘’Allereerst dr. F.W.C. Blom die alle handboeken schreef voor directeuren over het lezen van een balans en winst- en verliesrekening. Later kwamen ook onder meer Hans Schenk (emeritus hoogleraar Economie en Bedrijfskunde) en Herbert Verhagen (destijds bestuursvoorzitter van advocatenkantoor Stibbe, Blaisse & De Jong). Deze coryfeeën hadden een osmose in het overleg met ons: wij vertelden over de praktijk, zij hadden de wetenschappelijke, financieel-economische of fiscaal-juridische aanvulling daarop.’’

Een vrouwelijke naam die valt, is die van prof. dr. Lutgart van den Berghe. Van Tilburg vertelt een anekdote, die wellicht typerend is voor de tijdgeest van toen. ‘’Daar zat ik dan met een man of tien – die kwamen allemaal in pak en auto’s met chauffeur. In het begin dat ik met haar mocht werken, liep zij voor mij uit en die mannen dachten dat zij de secretaresse was, totdat wij begonnen met de officiële meeting. Dat was dan weer een geheim wapen van T&T.’’

‘’Uiteindelijk werd zij gekozen tot machtigste vrouw van Nederland – in 2002 voor de vierde keer op rij en kreeg vele aanbiedingen, waaronder van één van de grootbanken. Zij bracht mij toen de boodschap: ‘Awel, Paul. Ik heb een slecht bericht voor u. Ik word commissaris bij een grootbank maar deze verbiedt mij om ook nog aan T&T verbonden te blijven’. Aldus werd haar de mogelijkheid om nog langer bij T&T te blijven ontzegd.’’

Een bijzondere transactie uit de beginjaren

Een historische transactie is de verkoop van uitzendbureau Vedior aan Vroom & Dreesmann, die Paul van Tilburg begin jaren tachtig heeft begeleid als verkoopadviseur. ‘’Ik heb zo’n keer of acht fysiek onderhandeld met de heer Anton Dreesmann, soms op zijn bedrijf en in een latere fase nodigde hij mij uit bij hem thuis in Laren. Daar had hij een Romeinse villa gebouwd met wel tienduizend boeken in zijn bibliotheek.’’

Voordat Dreesmann met Van Tilburg in onderhandeling ging, trok hij eerst een aantal boeken uit zijn boekenkast. ‘’Dreesmann zei: ‘Ga die maar lezen en bij onze volgende meeting gaan wij daar eerst over praten’. Hij was ook hoogleraar in Amsterdam, maar zonder veel studenten en gebruikte mij als zodanig. Vedior werd één van Dreesmann’s kassuccessen. Hij kocht het voor een bepaalde prijs, paste vervolgens het  buy & build-principe toe en tien jaar later bracht hij de groep naar de beurs voor anderhalf miljard gulden.’’

‘’Dreesman kocht sedertdien veel gediversifieerde bedrijven op’’, vervolgt hij. ‘’Ik kwam op een gegeven moment weer op zijn hoofdkantoor. Daar hingen honderd bedrijven aan de wand die niets van doen hadden met Vroom & Dreesmann zelf, behalve dat zij uit de cash flow voortkwamen.’’

Visie op de toekomst

Paul van Tilburg is nog steeds actief als dealmaker bij T&T Fusie & Overnames en heeft nog altijd plezier in uitdagend fusiewerk. Hij voert met collega’s in T&T koop- en verkoopopdrachten uit – veelal crossborder – en doet coaching en begeleiding van opdrachtgevers en concullega’s. Op de vraag wat voor lessen ter lering hij aan de huidige M&A-professionals wil geven, wijst hij op de ontwikkeling van de trits: kennis, ervaring en kennissen. ‘’Om een onderneming op alle facetten te kunnen doorlichten is met name multidisciplinaire kennis geboden.

Ervaring in projecten en teambuilding kan geleidelijk over de jaren worden opgebouwd, waarbij geldt dat elke transactie uniek is en dus maatwerk vergt. Netwerkrelaties dienen in alle relevante branches van bedrijvigheid opgebouwd te worden. Daartoe kunnen vele wegen bewandeld worden, zoals het geven van seminars of webinars, het doen van publicaties en het bezoeken van belangrijke spelers in elke branche, zo mogelijk ook buiten Nederland op Europees en wereldmarkt niveau.’’

Gezien zijn lange staat van dienst heeft Paul van Tilburg ook de nodige ervaring opgedaan met onderhandelen. Als enige tips bij onderhandelingen geeft hij allereerst het voor wat, hoort wat-principe. ‘’Wat betekent dat je in ruil voor een concessie die je bereid bent te doen ook een tegenprestatie van de wederpartij vraagt. Dat principe zou een vast onderdeel moeten zijn van elk onderhandelingsproces.

Een tweede tip is: je moet altijd wisselgeld achter de hand houden, want anders kom je niet tot een consensus. En derde tip is dat je niet halsstarrig op je eigen positie moet blijven zitten. Als je niet flexibel bent en iets niet los kunt laten, dan kom je ook niet tot een goed onderhandelingsresultaat.’’

Volgens Paul van Tilburg hoort tenslotte de echte fusiespecialist niet op een podium thuis, maar veeleer bescheiden in de coulissen te staan en moeten (ver)kopende partijen bij een transactie in de ‘spotlights’ staan. Van Tilburg sluit af met zijn visie op de toekomst van de M&A-professional. ‘’Wil je in deze markt bijblijven, dan moet je een specialisatie hebben, want de markt is te groot voor de allrounder. Als specialist moet je de markt evengoed of beter kennen dan de spelers die erin zitten. Gespecialiseerde boutiques hebben nu dé toekomst.’’

Voetnoten: