Vrouwen én advocaten in M&A

Beide advocaten wonnen afgelopen december een M&A Award. Karine Kodde, ruim 27 jaar ervaring, richt zich vooral op M&A-deals door private equity fondsen. Marieke Pols, relatieve nieuwkomer, heeft nu al een erkend trackrecord in juridische advisering rond joint ventures en in venture capital. Twee succesvolle vrouwen over de sector, over winnaars en verliezers, over persoonlijke keuzes, over werken in ‘mannenbolwerk M&A’. 
   
Karine Kodde begint met een kwinkslag. “Toen ik 21 jaar geleden bij Allen & Overy begon, zat jij waarschijnlijk nog op de lagere school, Marieke…” 
  
Marieke Pols, lachend in de rebound: “Je hoeveelste Award is deze laatste nu eigenlijk Karine? Het zegt veel over de waardering voor je werk!” 
  
Beide dames ontmoeten elkaar op de bovenste verdieping van het gezichtsbepalende Allen & Overy-pand, aan de Amsterdamse Apollolaan. Natuurlijk kennen ze elkaar van naam, maar ze hebben elkaar nog niet eerder ontmoet. Primeur dus, in dit eerste M&A Magazine van 2021. 
  
Zowel Kodde als Pols kozen heel bewust voor het kantoor waar ze nu werken. Karine Kodde ging in 2000 aan de slag bij Allen & Overy. “Het internationale karakter van het kantoor gaf daarbij de doorslag”, zegt ze. In 2001 werd ze er partner. 
  
Marieke Pols begon in 2016 bij NautaDutilh. “Van cliënten horen we vaak dat we very nice people to work with zijn. De goede sfeer was voor mij een belangrijke reden om na mijn afstuderen voor NautaDutilh te kiezen.” 
  
Als ondernemingsrechtadvocaat werkt ze vooral met cliënten in de life sciences- en tech sector, waaronder veel internationale venture capital fondsen. “Venture capital maakt een heel snelle groei door, ik vind het geweldig daarop te focussen en krijg daar bij NautaDutilh alle ruimte voor.” 
  
Verschillende takken van M&A-sport 
“We spelen in verschillende takken van M&A-sport”, zegt Karine Kodde, vanwege de Covid-19 regels op gepaste afstand zittend van haar gesprekspartner. “Ik werk vooral met private equity en infrastructuurfondsen. Investeringsmaatschappijen dus, waarbij de laatste zich richten op overnames in de energie, renewables en infrastructuur sectoren. Bij PE en infra-fondsen is veel geld beschikbaar, én er is dus veel M&A-activiteit.” 
  
“Dat laatste geldt zeker ook voor VC”, aldus Marieke Pols. “In 2020 werd, ondanks de crisis, meer geïnvesteerd dan in het jaar daarvoor. Die trend zet versterkt door. De Tech en Life Sciences sector, waar veel van mijn cliënten actief zijn, is in de VS al lang erg groot. Sinds een aantal jaren zie je ook in de Benelux een sterke groei van deze markt.” 
  
Karine Kodde werkt al lang in de M&A-wereld. Bij Allen & Overy adviseerde ze in vele deals. Of daar, naast al die successen, ook één nachtmerriescenario bij zat? “Dat niet, maar het gebeurt natuurlijk weleens dat je voor een bieder optreedt in een verkoopproces. En dat je aan het einde van de rit toch nét niet blijkt te hebben gewonnen. Dat kater-gevoel na afloop, na al dat werk, dat blijft. Dan is het zaak je goed te realiseren dat veel M&A-processen uiterst competitief zijn.” 
 
Verkoop Roompot 
Op de vraag van Marieke Pols wat voor haar 2020 in M&A kenmerkte, zegt Kodde: “Het was vanwege de crisis een raar jaar. Maar ook een druk jaar. Alleen al in de tweede helft van 2020 heb ik zo’n tien deals naar een closing geleid. Maar als ik er eentje moet uitlichten, dan kies ik voor de verkoop van Roompot, dat in mei 2020 naar de Amerikaanse investeerder KKR ging. Dit was de eerste deal na twee maanden met nauwelijks M&A-activiteit. Alleen dat al maakte deze deal bijzonder. Daarnaast ging de transactie eigenlijk supersnel, alles liep gesmeerd. Wij traden op voor de verkopende partij, de Franse investeringsmaatschappij PAI.” 
  
“Dat is dan toch bijzonder”, reageert Marieke Pols. “Een deal rond een vakantiepark, terwijl de mogelijkheden om vakantie te vieren door de coronamaatregelen ook toen al sterk beperkt waren.” 
  
“KKR doorzag al heel snel dat uitgerekend binnenlandse vakanties, waar de focus van Roompot ligt, wél door konden gaan”, luidt het antwoord van Karine Kodde. “Er waren aanvankelijk – dus voor de lockdown – heel veel belangstellenden, voor het grootste deel PE-partijen. Toen eind maart alles stil kwam te liggen en KKR zich realiseerde dat de concurrentie even pas op de plaats maakte, besloten ze toe te slaan.” 
  
Op de vraag van Kodde aan Pols wat voor haar dé deal van vorig jaar was, zegt de winnares van de Best Young M&A Lawyer van 2020: “Ik kies dan voor de overname van United Wardrobe, de Nederlandse marktplaats voor gebruikte kleding. De koper was de Litouwse branchegenoot Vinted, een startup met 'unicorn-status' (in relatief korte tijd meer dan 1 miljard euro waard geworden, red.).” 

Afgetrapte All Stars 
De overnamegesprekken begonnen in februari, vlak voordat de Covid-19 crisis ook Europa bereikte. “De general counsel en M&A-director van Vinted kwamen in de begindagen van die onderhandelingen nog ‘gewoon’ bij ons op kantoor”, glimlacht Marieke Pols. “Jonge mensen uit Litouwen, die met Vinted een gat in de markt hadden ontdekt en vervolgens heel snel zijn gegroeid. Geen grijze pakken, maar afgetrapte All Stars onder spijkerbroeken.” 
  
Kort na het live begin kwam de deal een tijdje stil te liggen: verkopers op de platforms konden door de lockdowns hun pakketjes niet versturen, wat veel onzekerheid gaf. “Toen de deal in juli werd hervat, verliep alles vanwege de pandemie via video conference”, vervolgt Marieke Pols. “Wij adviseerden niet alleen over de transactie zelf, maar ook over de migratie van de gebruikers van United Wardrobe naar Vinted. In oktober was de lancering van die user migration: er was veel media-aandacht en alle UW-gebruikers kregen een pushbericht met een uitnodiging hun account over te zetten. Ter voorbereiding op die migration heb ik zelf ook een account aangemaakt, waardoor ik bij de lancering de pushberichten kreeg waar ik zelf aan mee had geschreven.” 
  
“Jezelf inleven in de activiteiten van een klant is goed én belangrijk”, vindt Karine Kodde. “Toen de onderhandelingen van Roompot in volle gang waren tijdens de eerste lockdown, woonde ik met ons gezin tijdelijk in Zeeland, om de hoek bij een vakantiepark van Roompot. Ik kende dit en veel andere parken goed. Dat gaf een extra dimensie aan de deal. Ik wist ook goed hoe de parken eruitzagen, wat er lokaal speelde en zo. Het abstracte maakt plaats voor het echte. Werken wordt veel leuker als je de onderneming begrijpt, en de strategie van de cliënt goed kan volgen.” 
  
Beter advies door begrijpen 
Pols herkent dat: “Waar ik dat ook echt terugzie, is in het werk dat ons team doet in de Life Sciences sector. Het werk van biotech bedrijven kan bijvoorbeeld heel abstract lijken. Dat verandert als je je inleest in het onderzoek waar een cliënt zich op richt: het gaat niet alleen om een complexe formulering van een molecuul, maar een innovatieve cholesterolverlager of een baanbrekend medicijn tegen epilepsie. Door beter te begrijpen wat een onderneming drijft, kunnen we ook een beter advies geven.” 
  
Kodde: “Als je aan het begin van de deal niets van de business van de target weet, dan zijn er gelukkig binnen het kantoor altijd specialisten die je verder kunnen helpen. Wij hebben recent bijvoorbeeld een aantal deals gedaan met datacenters en ook met glasvezelnetwerken. Bij de eerste deal wist ik daar weinig van, maar door uitleg van experts, die je in een groot kantoor als Allen & Overy waar ook ter wereld wel kunt vinden, begin je met kennis van zaken aan de deal en gaat de business leven. Het is ook altijd mooi om te merken dat je deze knowhow weer in een volgende deal kan gebruiken, en binnen no-time ben je een specialist.” 
  
Over de Award voor Best M&A Lawyer 2020, zegt Karine Kodde eerlijk: “Ik heb hem niet mee naar huis genomen, hij ligt nog op mijn bureau op kantoor. Maar het was zeker een leuke verrassing. Ik had niet verwacht te winnen, deze prijs gaat eigenlijk al jarenlang naar dezelfde M&A-advocaten. Maar waar ik minstens zo trots op ben, is dat ons kantoor ook dit jaar de teamprijs weer heeft gewonnen.” 
  
Alles draait om samenwerking 
“Eigenlijk is dat nog een grotere beloning, want alles draait om samenwerking”, vervolgt ze. “We werken altijd met een team aan de deals, en dat maakt het tot een succes. Bij de Roompot-deal waren dat, naast mijn M&A-collega’s, ook specialisten in onroerend goed, vergunningen en arbeidsrecht. Bij een andere deal heb je weer kennis nodig van bijvoorbeeld milieu, van fiscale of mededingingsspecialisten. Je gebruikt de kennis van anderen, en móet die teamplayer zijn.” 
  
Marieke Pols, als drager van de Best Young M&A Lawyer Award 2020 in het voorportaal van het succes van Karine Kodde: “Die teamspirit en het sociale aspect van M&A herken ik helemaal en vind ik één van de leukste kanten van het werk. Toen ik genomineerd werd, voelde dat al als enorme waardering en erkenning van mijn collega's. De dagen na de uitreiking werd ik overspoeld met felicitaties, van collega's, maar ook van cliënten en advocaten van andere kantoren. Dan merk je dat die awards in M&A-kring heel breed worden gedragen.” 
  
En: “Dat je voor de award voor Best Young M&A Lawyer moet pitchen vond ik een mooie uitdaging. Dat je een goede jurist bent, is één ding – dat geldt voor de andere genomineerden ook – maar je moet de jury overtuigen dat je boven de groep uitsteekt. Karine zei net al, ’jij moest er écht wel iets voor doen‘.” 
  
Een tip van de in M&A gelouterde advocaat aan de getalenteerde nieuwkomer? Karine Kodde lacht, maar hoeft niet lang na te denken. “We hadden het al over leren van anderen, over competenties. Ik zou je aanraden kennis van anderen heel goed tot je te blijven nemen, want daar word je dus allround van, dan weet je voor je cliënten wat er speelt. En je doet veel in Tech en Life Sciences. Ga een jaar werken in Silicon Valley, want daar gebeurt het op jouw gebied!” 
  
Rol nieuwe WHOA-wetgeving 
Beiden zien de M&A-hectiek – ieder in hun eigen specialisme – toenemen. Want zowel private equity als venture capital zijn volop in beweging én er is veel geld beschikbaar. “Investeren in private equity fondsen is voor pensioenfondsen en andere beleggers wel aantrekkelijk nu veel andere beleggingen onvoldoende rendement opleveren”, zegt Karine Kodde. 
  
Daarnaast zien beiden ook meer advieswerk voor bedrijven waar het niet zo goed gaat. Kodde: “Herstructureringen, daar verwachten we er meer van te zien als gevolg van de crisis; de schuldfinanciers van bedrijven zullen zich gaan roeren als niet aan de rente- of aflossingsverplichtingen dreigt te kunnen worden voldaan. De nieuwe WHOA-wetgeving gaat daarin ook een rol spelen. ” 
  
Pols: “In venture capital speelt dat dan weer minder. Omdat het beginnende bedrijven zijn, is er vaak geen sprake van schuldfinanciering. Bij Life Sciences-transacties gaat het vaak om bedrijven die een paar jaar onderzoek voor de boeg hebben, waarvoor geld wordt opgehaald. Bij Tech startups zijn meestal ook veel investeringen nodig voordat ze zwarte cijfers draaien. Door die investeringen zijn ze minder afhankelijk van omzet en zijn de klappen minder hard wanneer het slechter gaat in de markt.” 
  
Waar beiden het over eens zijn: de opkomst van SPAC’s – Special Purpose Acquisition Companies – heeft een stimulerend effect op fusies en overnames. Marieke Pols: “SPAC’s bieden investeerders en bedrijven een vereenvoudigde manier om naar de beurs te gaan. Na de beursnotering van zo’n SPAC volgt werk voor M&A: de oprichters van de SPAC gaan op zoek naar een geschikte overnamekandidaat.” 
  
Euronext en SPAC’s 
“SPAC’s zijn lege vennootschappen zonder activiteiten, maar met het plan om via zo’n beursgang kapitaal op te halen en zo mét goed management bedrijven te kopen of te laten fuseren”, vervolgt Karine Kodde. “Ons kantoor heeft een groot aantal beursnoteringen van SPAC’s aan de Amsterdamse beurs begeleid en de eerste acquisities verwacht ik snel. Dit is over komen waaien uit de Verenigde Staten en Euronext Amsterdam is voor de notering van SPAC’s populair.” 
  
Over de toekomst zijn beide advocaten eensgezind: activiteit is er volop en veel bedrijven komen op korte termijn te koop. Daarnaast ligt bij veel private equity-fondsen de focus op groei van hun portfoliobedrijven door overnames van kleinere spelers in dezelfde sector. En, ook in de lijn der verwachting: er zal in toenemende mate sprake zijn van distressed M&A. Want bedrijven in zwaar weer zullen iets móeten doen. 
  
“Voor VC gaat 2021 een nog beter jaar worden dan 2020”, is de overtuiging van Marieke Pols. “Die trend houdt aan, zet door, ook in venture fondsen zit heel veel geld. En kijk alleen naar de groei van Life Sciences. Rond de jaarwisseling deden we een Series A-ronde voor NewAmsterdam Pharma van ruim $190 miljoen. Dat soort grote rondes wordt in de Benelux steeds gebruikelijker. Hetzelfde geldt voor Tech. Nederland kent een groot aantal tech-hubs met veelbelovende startups en scale-ups. VC-fondsen investeren daar graag in, iedereen wil de volgende unicorn in z’n portfolio.” 
  
Hebben beiden die stip aan de horizon in het vizier, iets om naar toe te werken? Pols: “M&A blijft in alles dynamisch. Door mee te denken met cliënten, met hun business, ontwikkel je je verder dan alleen als jurist. In elke deal leer je weer veel van en over partijen. Je bent nooit uitgeleerd.” 
  
Telkens andere targets 
“Telkens andere targets, vaak met dezelfde cliënten, korte looptijden, geen dag is hetzelfde, dat blijf ik allemaal uitdagend vinden”, zegt Kodde. “Werken met slimme, ondernemende mensen die willen dat jij meegaat op hun reis. Ja, je hebt al heel snel die connectie.” 
  
Winnaars en verliezers in post-corona? “Duurzame bedrijven komen beter uit deze crisis”, geeft Marieke Pols aan. “De ontwikkeling dat duurzaamheid bij steeds meer ondernemingen hoog op de agenda staat, was natuurlijk al gaande. 2020 heeft laten zien dat organisaties die op sociaal of milieugebied duurzamer zijn, minder gevoelig zijn voor klappen. Bedrijven die delen van hun onderneming opnieuw moeten opstarten, kiezen ervoor dat op een duurzamere manier te doen. Dat aspect krijgt nu heel veel aandacht. Duurzaam en verantwoord ondernemen speelt ook een steeds grotere rol in onze advisering. En persoonlijk hoop ik dat dát heel erg doorzet.” 
  
“Ook los van de crisis, zie je dat investeerders steeds meer nadruk leggen op ESG”, zegt Karine Kodde. “Dat de bedrijven waarin ze investeren goed moeten zijn voor hun personeel, de arbeidsomstandigheden in orde moeten zijn, de bedrijven duurzaam werken. Investeerders checken, voordat ze een overname doen, of de target wel inkoopt bij verantwoorde partijen in China. Dus hoe het productieproces van de lokale leverancier verloopt, of de arbeidsomstandigheden van de werknemers van die leverancier wel goed genoeg zijn. Om maar een voorbeeld te noemen. Net als aandacht voor de governance van een target en diversiteit in een organisatie. Het telt allemaal mee, bij de selectie van M&A-targets.” 
  
Vrouw in mannenbastion 
Over diversiteit gesproken: hoe is het om als vrouw in dat ‘mannenbastion dat M&A heet’ te werken? 
  
“Advocatenkantoren zijn behoorlijk divers, zeker Allen & Overy”, lacht Karine Kodde. “In onze corporate groep is 40% van alle partners vrouw, en in de medewerkers groep is het zeker 50/50. Bij cliënten, zoals PE-fondsen en bij de financiële adviseurs, is dat inderdaad anders. Daar is nog een weg te gaan.” 
  
“Bij NautaDutilh is de man/vrouw verhouding bij medewerkers en jonge partners 50/50”, zegt Marieke Pols. “Ik heb zelf nooit getwijfeld om de M&A-advocatuur in te gaan, omdat het een mannenwereld zou zijn. En ik heb geen seconde spijt gehad. Tegen vrouwen die twijfelen, zou ik willen zeggen: ‘Laat die reputatie van dat vermeende mannenbastion je vooral niet tegenhouden!’ Ik raad ambitieuze vrouwen deze job en deze sector van harte aan. Ik had bij NautaDutilh een vliegende start en kreeg al snel veel verantwoordelijkheid. Je leercurve in M&A is echt enorm.” 
  
Volgens Karine Kodde is “de M&A-advocatuur een heel leuke omgeving met veel jonge mensen. Er wordt veel plezier gemaakt. Want successen? Die moet je vieren ook!” 

 
Woonplaats? 
· Karine: Amsterdam. 
· Marieke: Amsterdam. 
  
Waar gestudeerd? 
· Karine: Rotterdam, en daarnaast ook nog in Oxford, Gent en Chicago. 
· Marieke: Leiden. 
  
Gezin? 
· Karine: Man en dochter. 
· Marieke: vriend. 
  
Sport? 
· Karine: Paardrijden. 
· Marieke: Volleybal. 
  
Laatst gelezen boek? 
· Karine: ‘Over leven in het wild’, door Martine van Zijll Langhout. 
· Marieke: ‘Witte vleugels, zwarte vleugels’, door Sue Monk Kidd. 
  
Dé ideale vakantie? 
· Karine: “Vakantie vind ik altijd leuk, of het nu lekker uitwaaien in Zeeland is of op safari in Tanzania.” 
· Marieke: “Als het maar avontuurlijk en actief is!”