Integriteitscultuur als motor bij fusies en overnames

Door Nathalie Voortman MBA & Prof. dr. Ronald Jeurissen

Uit verschillende onderzoeken en rapporten blijkt dat soft issues een ondergesneeuwd kindje is in M&A. Een belangrijk soft issue is de integriteitscultuur. Dan hebben we het over de sfeer waarin de target zich gedraagt of handelt op een manier die uitlegbaar en te verantwoorden is. Gebrek aan integriteit vergroot het risico op value leakages van de portfolio onderneming en verhoogt de failure rate van de transactie. Integriteit is dus niet soft. En het is te meten.

Waardemaximalisatie van de investering gedurende de looptijd van het Private Equity fonds is key. Men zou daarom verwachten dat de integriteit van de target ook deel uitmaakt van het M&A-proces. M&A is immers een sector waar alle relevante informatie over de target wordt gewikt en gewogen, en de integriteitscultuur hoort daar zeker bij, zo zou men denken. De praktijk is echter anders. 

“An organization, no matter how well designed, is only as good as the people who live and work in it.” 
(Dee Hock)

Waarom wordt er zo weinig aandacht geschonken aan de integriteitscultuur van de target in M&A’s, terwijl deze van belang is voor de waardecreatie? 

Deze vraag stond centraal in het Nyenrode-onderzoek ‘Integriteitscultuur als motor in fusies en overnames’, waarvan het belang wordt gesteund door de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. Onderdeel van dit onderzoek waren diepte-interviews, afgenomen tot in het najaar van 2020, onder deelnemers aan het M&A-proces waarbij Private Equity betrokken is. De focus lag op de investeringsbeslissing t.a.v. targets in de groei- of volwassenheidslevenscyclus. Uit het onderzoek blijkt dat men een integere cultuur in de organisatie heel belangrijk vindt, vooral binnen het eigen bedrijf. Maar men heeft moeite om integriteit te betrekken in de Due Diligence van targets. Ook in de post-deal lijkt hier onvoldoende aandacht voor te zijn; zo worden integriteitsthema’s in het ESG-beleid niet als dusdanig herkend. Het Nyenrode-onderzoek kon achterhalen waarom dat zo is. Op basis van deze diagnose doen de onderzoekers aanbevelingen voor verbetering, inclusief een actieplan voor de eerste stappen.

Heeft de M&A-wereld integriteitscultuuronderzoek nodig? 
Jazeker, integriteitsrisico’s hebben namelijk impact op het succes van M&A’s. Het Nyenrode-onderzoek geeft rijke voorbeelden van integriteitsrisico’s die de M&A-sector zelf heeft ervaren: contante betalingen, zelfverrijking door en ‘bullish’ gedrag van de ondernemer, verzwijgen van geannuleerde projecten, dominante en impliciete leidinggevende, verbloemen van slechte resultaten door het management, diefstal, frauderende directeuren, productieverlies door baanonzekerheid, weerstand, recalcitrant gedrag en gebrek aan onderling vertrouwen tussen de medewerkers van de target of portfolio onderneming. Deze gedragingen resulteren in een hoge kostenpost.

Ten tweede: naast de directe financiële impact is ook sprake van indirecte (financiële) impact als gevolg van reputatieschade. Dit wordt onderschreven door de deelnemers aan het Nyenrode-onderzoek: de integriteitscultuur van de organisatie is key in de investeringsbeslissing. De gevolgen van integriteitsschendingen hebben een grote impact op alle aspecten van de target (reputatie, werknemers en financieel) en op alle stakeholders van wie de reputatie kan worden geschaad door de gevolgen van onvoldoende aandacht voor de integriteitscultuur van de target in het M&A-proces. Indirect de Limited Partner en direct de General Partner, adviseurs en experts, aandeelhouders, management van de target dat ‘in een bepaalde constructie is gezet’ en banken. 

“Ja, zeker. Er is wel het besef dat integriteit in de cultuur heel belangrijk is in een organisatie. Wij hebben wel echt een goede mogelijkheid om er echt wat aan te doen. We zijn eigenaar van een bedrijf, we kunnen het morgen invoeren in een bedrijf.” 
 

Kortom: aandacht voor integriteitscultuur draagt bij aan de reputatie van de sector en vergroot het succes van M&A’s door bij te dragen aan de beoogde synergievoordelen van de transactie, zoals een significante verhoging van de aandeelhouderswaarde, meer begrip van de verkoper voor uitruil van risico’s, het voorkomen van claims achteraf, meer betrouwbare uitkomsten, en het helpen in de ontwikkeling van de relatie met de target. Deviant gedrag en de daarmee gemoeide integriteitsrisico’s worden geïdentificeerd door voorafgaand aan, tijdens en ná de transactie oog te hebben voor het gedrag van de organisatie en aandacht te hebben voor de integriteitscultuur. Het geeft een vollediger beeld van de target in de pre-acquisitiefase en handvatten hoe te handelen in de integratiefase en beheerfase waarbij het ‘100 dagen plan’ in het teken staat van het creëren van operationele rust, behoud van key customers en minimaliseren van value leakage. 

Genoeg redenen van binnenuit waarom de M&A-sector zou moeten innoveren op het vlak van inzicht in integriteitsrisico’s door aandacht voor de integriteitscultuur van de target op te nemen in het M&A-proces.

Waarom lukt het niet?
Als integriteit zo sterk met de mond wordt beleden, waarom staat het integriteitscultuuronderzoek dan niet hoog op de lijst van alle DD-onderwerpen? Dat blijkt vooral te komen omdat het begrip integriteit zo complex is. Complex, want niet objectief of pakbaar. En bovenal niet meetbaar. Hoofdzakelijk rijst de vraag ‘wat zijn de aandachtspunten, wat zijn de signalen, waarnaar te kijken?’ op. Ook de ‘ingekaderde werkwijze’ van het doen van auctions (veilingen) komt ter sprake; deze lijkt weinig ruimte en handvatten te bieden voor aandacht voor integriteitskwesties: “Daar kom je moeilijk achter via een dataroom.” Overduidelijk is dat de gevolgen van de houding en het gedrag van de target als resultaat minder abstract zijn.

“Het is uiteindelijk een juridisch risico en dat vertaalt zich weer naar de waardebepaling. Dus daarom is het belangrijk voor investeringsmaatschappijen."

”Integriteitscultuur is niet meetbaar”
Uit het Nyenrode-onderzoek blijkt dat informatie over integriteit door de sector bij voorkeur in gekwantificeerde vorm wordt verwerkt, waarbij de opvatting leeft dat integriteit niet meetbaar zou zijn. Dat is opmerkelijk, want zulke metingen bestaan al jaren en ze zijn ook betrouwbaar. De sector is blijkbaar niet bekend met hulpmiddelen, zoals meetinstrumenten en auditeerbare normenkaders voor de integere bedrijfscultuur. De cruciale vraag is: bieden deze instrumenten ook daadwerkelijk de oplossing tot het meer aandacht geven aan integriteitsmanagement van de target? Ze bieden zeker een eerste indicatie. Heeft de leiding van de organisatie aandacht voor integriteit, hoeveel integriteitsovertredingen zien medewerkers? Hoe beoordelen medewerkers zelf de integriteit in de cultuur van hun organisatie? Welk rapportcijfer zou je jezelf geven voor integriteit, en waarom? Met een paar eenvoudige, goed gerichte vragen kun je al veel te weten komen. Informatie over integriteit kan een nieuw licht werpen op bestaande twijfels bij een Due Diligence-onderzoek, en het kan ook zekerheid vergroten. Goed management is 'in control' en managet ook de integriteit van de eigen organisatie.  

“Het is bovenal de vraag wat je moet diligencen.”

Paradox: impliciet onderzoek integriteitsrisico’s wijkt af van expliciet zorgvuldigheidsonderzoek
Een belangrijke vinding uit het Nyenrode-onderzoek is dat voor het doen van integriteitscultuuronderzoek op dit moment binnen de sector diverse impliciete hulpbronnen worden ingezet. Van het verzamelen van ‘datapuntjes’ tijdens bijvoorbeeld site visits, het inschatten van de integriteitscultuur via het beluisteren van het topmanagement, tot het aanspreken van ‘het eigen onderbuikgevoel’. Het impliciet identificeren van integriteitsrisico’s wijkt af van het expliciete onderzoek van de financiële, commerciële, strategische en juridische risico’s in de formele Due Diligence. Het Due Diligence-onderzoek wordt door de sector gezien als dé belangrijkste risico-mitigerende maatregel. Toch worden integriteitsrisico’s niet geëxpliciteerd in dit Due Diligence-onderzoek om tot een volledig beeld van de risico’s en waarde van de target te komen. 

De resultaten uit het onderzoek pleiten voor bewustwording en begripsvorming van integriteitscultuuronderzoek, aanreiken van een framework, integriteitsvragenlijst(je) of een gestandaardiseerde tool zoals een quickscan voor een snelle beoordeling. En het vergroten van de professionele intuïtie door haar bekend te laten worden met bepaalde signalen waar zij op kan letten bij het doen van impliciet integriteitscultuuronderzoek, met name in de delicate fase van de voorgenomen transactie. 

Actieplan: “Easy to test and learn about before adoption”

1. Onderzoek de target met een quickscan
De sector geeft aan behoefte te hebben aan een framework voor het beoordelen van de integriteit van een organisatie. Met de SIO Quickscan kan op een vlotte wijze een globaal inzicht gekregen worden hoe sterk het integriteitsmanagement van de target is in de pre-acquisitiefase. Of van het portfolio in de post-deal. Aan de hand van de uitkomsten kan bepaald worden hoe de integriteit van de onderneming verder versterkt kan worden. 
Een eerste stap kan zijn het inventariseren van zaken als:
• Is er een heldere visie en ambitie rondom integriteit opgenomen in het beleid?
• Zijn de belangrijkste waarden en regels in een gedragscode door de target vastgelegd?
• Hoe worden de vastgelegde waarden en grenzen gecommuniceerd?
• Is integriteit geïntegreerd in het HR-beleid? Is dit zichtbaar binnen in-, door-, en uitstroomprocessen, beloningsbeleid, beoordelingen en ontwikkeling van medewerkers?
• Heeft de target laagdrempelige meldingskanalen ingericht voor integriteitsschendingen?

2. De eigen rol
Daarnaast, of beter gezegd bovenal, laat het onderzoek de behoefte van de sector zien t.a.v.  bewustwording van de integriteitsrisico’s en bewustwording van het eigen gedrag, om de aandacht voor de integriteitscultuur van de target te bevorderen. Een drietal handvatten om uit te proberen:
• Leef het goede gedrag voor: ‘goed voorbeeld doet volgen’.
• Benadruk het belang van integriteit: ‘licence to operate’.
• En indien nodig: corrigeer verkeerd gedrag en vergroot de vaardigheden door het aanbieden van trainingen.

3. Vergroten van de professionele intuïtie. Een aantal ’red flags’:
• Ongewenst gedrag van management is exemplarisch.
• Medewerkers hebben moeite om met elkaar samen te werken.
• Er is onvoldoende zicht op elkaars handelen.
• Procedures zijn niet helder.
• Het is niet duidelijk wat (on)gewenst gedrag is.
• Gemaakte fouten worden niet besproken.
• Er is onvoldoende tegenspraak.
• Er wordt geen vier-ogen principe gehanteerd bij cruciale handelingen.

Het onderzoek door Nyenrode onderstreept het belang van het expliciteren van integriteitsrisico’s door het doen van een integriteitscultuuronderzoek, desnoods in de post-deal fase. Nóg beter is het om voorafgaand de investeringsbeslissing na te gaan wat de risico’s zijn om zodoende integriteitsrisico’s niet zondermeer te accepteren of in te prijzen en value leakages en reputatieschade voor te zijn door in te spelen op de behoefte van de target in de beheerfase waarin de bouwstenen voor de creatie worden gelegd: “Diligence is the mother of success” (Miguel de Cervantes).

Nathalie Voortman MBA (nathalie@just-bc.nl) is consultant en interimmanager (JUST Business Consulting) en richt zich op organisatieontwikkeling in het (groot) MKB met focus op evenwicht tussen structuur en cultuur en heeft dit onderzoek eind 2020 afgerond ter afsluiting van haar Executive MBA opleiding aan Nyenrode Business Universiteit.

Prof. dr. Ronald Jeurissen (r.jeurissen@nyenrode.nl) is als hoogleraar bedrijfsethiek verbonden aan Nyenrode Business Universiteit. Zijn onderzoek richt zich op integriteitsmanagement en bedrijfsethiek in relatie tot recht en economie.