Innovatie bij NautaDutilh: bouwen aan multidisciplinaire sectorteams
Beeld: Ton Zonneveld
Drie belangrijkste takeaways
• Grote, complexe deals vragen om multidisciplinaire teams die creatief en gedegen op nieuwe wetgeving en complexe situaties kunnen reageren.
• Door toenemende regeldruk en veranderende (internationale) regels neemt het belang van brede teams op het gebied van belastingrecht en compliance toe in M&A en ECM.
• Sterke rolmodellen trekken (divers) talent aan. Zonder inclusie geen diversiteit.
Lieke van der Velden (52) is partner in de M&A-praktijk van NautaDutilh en richt zich met name op deals in de financiële sector. Neem bijvoorbeeld de recente transactie waarbij de verzekeringstakken van a.s.r. en Aegon samenkwamen. Bij die transactie waren ook haar collega’s Nina Kielman (37) en Antonia Netiv (40) betrokken, partners bij respectievelijk de fiscale praktijk en Capital Markets. M&A Magazine sprak met hen over de synergie tussen de verschillende praktijkgroepen binnen het kantoor en waarom NautaDutilh juist daardoor uitblinkt als adviseur bij complexe transacties.
Een grote M&A-deal is veel meer dan een onderhandeling over contracten, begint Van der Velden. “Het hangt ervan af in welke sector je een deal doet, maar asset management, capital markets, intellectual property, arbeidsrecht: het komt allemaal bij elkaar. Wij kunnen dan een geïntegreerd team samenstellen. In zo’n team samenwerken, is het mooiste wat er is.” Het is naast leuk ook leerzaam om in een brede taskforce te werken, zegt Van der Velden: “Ik ben gewoon een betere M&A-advocaat, omdat in mijn team naast mij een arbeidsrechtpartner staat, een capital markets-partner en een tax-partner.”
Kielman vult aan dat multidisciplinair handelen begint bij het denken vanuit de cliënt: “Ik denk dat je niet alleen vanuit je eigen discipline of expertise aan de klant vertelt: zo moet het, maar dat je eerst moet vragen wat de klant nodig heeft. Dan kunnen wij daar ons werk op afstellen.” Door in dergelijke brede teams te functioneren, kun je volgens haar collega Netiv ook echt goed in bepaalde onderdelen duiken. “Als je meer massa hebt, heb je natuurlijk ook meer mensen die echt heel gespecialiseerd zijn. Dat is voor de kwaliteit en snelheid van een deal heel fijn.” Ook scheelt het als je alle specialismen onder één dak hebt: “Je verliest in ieder geval geen tijd door onderdelen die niet allemaal in-house zitten, goed op elkaar te moeten afstemmen.”
Netiv benadrukt hoe belangrijk het is om veel en vaak met elkaar te sparren over onderwerpen waar er raakvlakken zijn tussen de specialismen. Fysieke nabijheid helpt: de afdelingen zitten naast elkaar op dezelfde verdieping, dus het is altijd mogelijk om even bij een collega binnen te stappen om een complexe kwestie te bespreken. Door dit intensieve contact en een flink aantal deals zijn de collega’s inmiddels goed op elkaar ingespeeld: “We hebben vaker met dat bijltje gehakt voor onze klanten, dus Lieke weet wanneer ze mij moet bellen. We stemmen altijd goed met elkaar af wat een specifieke klant nodig heeft van mijn team. Soms is dat een uitgebreid advies over allerlei mogelijkheden of welke onderdelen van de deal moeten worden gepubliceerd, soms is het gewoon zo snel en efficiënt mogelijk de financiering voor een M&A-deal rondkrijgen. Dat we niet alleen inhoudelijk, maar ook op het gebied van wensen van de klant goed op elkaar ingespeeld zijn werkt gewoon ongelooflijk fijn.”
Het doen van grote deals met multidisciplinaire teams past bij de strategische rol van NautaDutilh, stelt Van der Velden: “We zijn een Benelux-kantoor en op die markt willen we – ik vind dat altijd een mooie uitdrukking – de national champion zijn. Wij focussen ons op deals die de top van de markt vormen, dus grote deals met veel aspecten, of juist heel innovatieve deals. Dat laatste past ook bij ons, het nadenken over nieuwe structuren en de creativiteit tonen die daarbij komt kijken. Dat is denk ik ook de kracht van een full-service kantoor.”
WHOA in de gereedschapskist
De kracht van de samenwerking in een multidisciplinair team kun je volgens Netiv goed zien in een aantal mooie deals die de afgelopen tijd zijn afgerond. “Een voorbeeld van waar we echt heel goed hebben samengewerkt met allerlei disciplines binnen kantoor was de de-SPAC van FL Entertainment. Dat was een notering van een mediabedrijf op Euronext Amsterdam via een SPAC (Special Purpose Acquisition Company – red.). Dat was een heel ingewikkelde fusie die resulteerde in de grootste Europese de-SPAC deal tot nu toe, dus er zat echt een zware notariële component en een zware belastingcomponent aan. Het was nog nooit eerder op die manier gedaan in Nederland. Het was een deal van 7,2 miljard euro – er kwam van alles bij kijken: van intellectueel eigendom tot aan belastingrecht en meer.”
De FLE-deal laat zien dat de grens tussen verschillende specialismen binnen de advocatuur soms moeilijk te trekken is, zegt Netiv. “Je kunt er verschillende stickers op plakken, maar op een bepaalde manier was het een beursgang. Dus ik heb dit opgepakt als deal-lead vanuit mijn Equity Capital Markets expertise en omdat ik een goede klik had met onze cliënt. Maar ik heb ‘m als team met een aantal andere partners gedaan, omdat het eigenlijk ook gewoon een fusie was met een zware belastingcomponent. Je moet de beste mensen uit elk vakgebied bij elkaar willen zetten, dat is het beste voor de cliënt.”
De voornoemde creativiteit en het optuigen van nieuwe structuren en constructies vinden uiteraard plaats onder de druk van veranderende marktomstandigheden en aanpassingen in wet- en regelgeving. Van der Velden noemt bijvoorbeeld de financiële herstructurering van scheepswerf Royal IHC onder de in 2021 ingevoerde WHOA (Wet Homologatie Onderhands Akkoord). Deze wet maakt het onder omstandigheden mogelijk om in korte tijd een financiële herstructurering te bewerkstelligen. “Dat is eigenlijk de eerste grote WHOA-procedure geweest, en die hebben wij hier volledig in huis gedaan. Dan heb je dus M&A’ers, finance- en restructuring-advocaten allemaal bij elkaar.”
Na het afronden van zo’n deal onder een nieuw kader, zit zo’n proces in de gereedschapskist van het kantoor: In 2023 stond NautaDutilh ook zonnecelautofabrikant Lightyear en de koper van modemerk Scotch & Soda bij in herstructurering. Belangrijk, geven de advocaten aan, want in tijden van (dreigende) recessie is het maar goed dat teams klaarstaan voor distressed M&A. Kielman vult aan dat dit soort complexe herstructureringen ook een uitdagende belastingcomponent hebben. “Je wilt zo goed mogelijk herstructureren voor een cliënt, dus dat er niet onnodig belasting wordt betaald of dat belastingen een restrictie vormen voor een mogelijke doorstart of herfinanciering.”
Trends: ESG, Toenemende regeldruk
Naast een toename in distressed M&A zien de drie partners twee grote trends op de advocatuur afkomen: het toenemende belang van ESG en toenemende regulering van de (internationale) overnamemarkt.
Van der Velden: “ESG heeft een beetje ons hart, mag ik wel zeggen. Je ziet steeds meer regelgeving op het gebied van alle drie de letters van ESG en daar worstelen bedrijven mee. Je krijgt vragen vanuit de boards: bestuurders willen aan de regelgeving voldoen, maar hoe dan? Er gaat heel veel veranderen op dit vlak en het is op dit moment het onderwerp van gesprek in iedere boardroom.”
Ondanks dat ESG strikt genomen een klein deel van het contractuele werk is, speelt het een steeds belangrijkere rol in het voorproces van een deal, stelt ze. Kopers willen namelijk graag weten hoe hun overnametargets ervoor staan op ESG-gebied en wat er in de jaren na de deal nog aankomt. “Wat wij nu doen, is voor onze klanten in kaart brengen hoe een target ervoor staat. Dit in het licht van de bestaande regelgeving en toekomstige regelgeving op ESG-gebied. We hebben dan echt leuke gesprekken met de target en het management daarvan: wat doen jullie nu, hoe ben je dat aan het doen? Hoe ben je je aan het voorbereiden, hoe zorg je dat je de juiste data hebt en hoe is die te verifiëren? Het is dus bepaald strategisch, nieuw en superleuk.” Ook hier komen weer specialisten uit alle hoeken van het kantoor samen, aangezien de ESG-criteria aangrijpingspunten hebben op meerdere rechtsgebieden.
Netiv voegt daaraan toe: “ESG en groene financieringen spelen ook een steeds grotere rol bij het aantrekken van kapitaal door onze cliënten. Zodra groene financiering wordt aangetrokken, moet ook worden gekeken naar wat wordt gezegd over dit onderwerp in het prospectus en mogelijk ook in andere publicaties dan het jaarverslag. De normen op het ESG-vlak zijn zeker ook bij het aantrekken van groene obligaties enorm in ontwikkeling.”
Daarnaast merkt ze dat ook bestaande regelgeving, bijvoorbeeld op het gebied van mededingingsrecht en fusiecontrole, strenger wordt toegepast. “Er is een toename van de intensiteit van de processen bij de mededingingsautoriteiten. Die kijken strenger naar overnames en er zijn er dit jaar al drie afgewezen door de ACM. Dat betekent dus een zorgvuldigere voorbereiding aan de voorkant van een deal, waarbij je een goede concurrentieanalyse maakt en je voorbereidt op mogelijke vragen.” Ook op dit gebied komt er meer regelgeving aan: de Europese Commissie gaat toetsen op de Foreign Subsidies Regulation en nationale toezichthouders krijgen steeds verdergaande bevoegdheden op grond van Foreign Direct Investments-screening mechanismes. Daarom schuift collega Mauricette Schaufeli vaak bij aan tafel – weliswaar niet geïnterviewd voor dit verhaal, maar als partner Mededingingsrecht ook onmisbaar bij de deals van NautaDutilh.
In het verlengde van de toenemende greep van de overheid op de markt ziet Kielman op haar beurt het accent in het belastingrecht verschuiven van het betalen van zo min mogelijk belasting naar het voldoen aan steeds strenger wordende regels. “Tax heeft een andere rol gekregen in de afgelopen jaren. Agressieve taxplanning behoort echt tot het verleden. Er zijn heel veel initiatieven geweest op internationaal en Europees vlak die ervoor hebben gezorgd dat er antimisbruikbepalingen in de fiscale wetgeving zijn gekomen en er zijn ook veel meer complianceregels in de wetgeving opgenomen. Bedrijven willen aan alle fiscale regels voldoen.” Dat is niet altijd positief, meent Kielman. “Nederland, en dat vind ik persoonlijk jammer, heeft er op sommige vlakken voor gekozen om die bepalingen strenger te implementeren. Daardoor lopen we wat uit de pas met omringende landen en dat is niet altijd even goed voor onze concurrentiepositie.”
Inclusie & Diversiteit
Bij het rekruteren van juniors en zij-instromers voor de teams wordt naar meer gekeken dan juridische kennis. Belangrijk, in deze tijden waarin Diversity & Inclusion hoog op de agenda staat in de M&A Community. Volgens Kielman draait haar kantoor die afkorting liever om: “We hebben het altijd over Inclusion & Diversity, omdat een inclusieve cultuur nodig is om diversiteit te behouden. Als iedereen zich thuis voelt en met zijn hele zelf naar kantoor kan komen, dan leidt dat ook tot diversiteit.” De strategie lijkt te werken: alle drie de partners geven aan dat er, ook in deze tijden van een wat krappere arbeidsmarkt, jong en divers talent staat te popelen om bij NautaDutilh aan de slag te gaan. Behoud van divers talent blijft veel aandacht vergen en staat hoog op de (kantoor)agenda.
Kielman stelt dat inclusie gekoppeld is aan vertrouwen en verantwoordelijkheid. Partners fungeren in die zin als rolmodellen om de beginnende advocaten te stimuleren: “Ik ben best vaak in het diepe gegooid. Mensen hebben me uitgedaagd, gechallenged, maar ik ben nooit beperkt in mijn ambitie. Er zijn hier veel vrouwen die als voorbeeld dienen en laten zien: dit kan allemaal. Partners hebben me heel jong al veel vertrouwen gegeven, waardoor je superveel ervaring opdoet en vaak uit je comfortzone komt. Dat moet je maar net prettig vinden, maar voor mij heeft het goed gewerkt.” Een dergelijke kantoorcultuur speelt een rol in het sollicitatieproces, zegt Kielman.
“De insteek van dit artikel was een gesprek met drie vrouwen in M&A. Daardoor lijkt het misschien alsof mannen de minderheid vormen in onze divers samengestelde teams, maar dat is ook weer niet waar”, lacht ze. “Een van de studenten die ik onlangs interviewde voor een sollicitatie vroeg specifiek naar vrouwelijke partners – wat in de tax-wereld soms lastig is. Wij hebben er in ieder geval twee bij Tax. Dat is voor sommige studenten, in ieder geval voor vrouwelijke studenten, een factor om voor ons kantoor te kiezen.”
