Human capital als dealbreaker: wat investeerders moeten weten

Bij bedrijfsovernames ligt de focus vaak op de financiële & juridische due diligence. Echter bij Kröller Boom zien we dat de financiële impact van Human Capital structureel wordt onderschat. De ‘menselijke factor’ mag dan zacht klinken, de financiële consequenties van personeel gerelateerde verplichtingen en risico’s zijn hard, en kunnen een deal aanzienlijk ondermijnen.

Verzuim: verborgen financieel risico
De financiële impact van verzuim is een van de meest over het hoofd geziene risico’s. Naast de directe loondoorbetaling en vervangingskosten, veroorzaken productiviteitsverlies, impact op werkgeverslasten en mogelijke loonsancties (bij niet voldoen aan wettelijke procesverplichtingen) een aanmerkelijke financiële druk. Een grondige financiële due diligence op verzuim is essentieel om de werkelijke risico’s en daarmee de mogelijke impact op de dealwaarde in kaart te brengen.

Pensioen: actie pensioenakkoord
Pensioenregelingen zijn complex en financieel bepalend. Met het Pensioenakkoord, de overgang naar een beschikbare premieregeling en het afschaffen van de doorsneepremie, neemt de complexiteit en financiële impact op M&A-deals toe. Transitie- en compensatieverplichtingen kunnen flink oplopen. Daarnaast moeten harmonisatiekosten en eventuele historische tekorten nauwkeurig in kaart worden gebracht.

Sociale zekerheid: stille kostenposten
Premies en verplichtingen rondom Sociale Zekerheid vormen bij een overname een significant financieel risico. De doorwerking van instroom in de Ziektewet en/of WGA kan toekomstige premies voor werknemersverzekeringen structureel verhogen. Specifiek de Werkhervattingskas (WHK)-toerekening van oude schadelasten kan jaarlijks oplopen tot tienduizenden euro’s aan extra kosten.

De omvang van de loonsom beïnvloedt deze premies. Kleine werkgevers betalen sectorale premies, terwijl grote werkgevers individueel gedifferentieerde premies betalen gebaseerd op hun historische schadelast. Consolidatie van kleine entiteiten tot één grote kan leiden tot onverwachte premieverhogingen.

Cao-verplichtingen: potentieel struikelblok
Collectieve Arbeidsovereenkomsten (Cao’s) hebben directe financiële consequenties. De harmonisatie van arbeidsvoorwaarden kan leiden tot hogere loonkosten. Bovendien kan het niet correct naleven van cao-verplichtingen, zoals een verplichte aansluiting bij een pensioenfonds, hoge kosten met zich meebrengen. Achterstallige premies worden door het pensioenfonds met terugwerkende kracht opgeëist en de werkgever kan door de medewerkers aansprakelijk worden gesteld voor geleden schade.

Conclusie: human capital is financieel cruciaal
Het negeren van de financiële implicaties van Human Capital kan voor de verkoper behoorlijke impact hebben op de verwachte verkoopprijs en voor de koper negatieve implicaties op de te betalen aankoopprijs. Kröller Boom adviseert om Human Capital als specialistisch onderdeel in de insurance due diligence op te nemen. Een diepgaande analyse van verzuim, pensioenregelingen, WHK-toerekening en cao-verplichtingen is essentieel voor een succesvolle en financieel gezonde overname.

Bent u als investeerder of M&A-adviseur betrokken bij een overname of portefeuillebedrijf waarin Human Capital een rol speelt? Laat dan een gespecialiseerde Human Capital due diligence uitvoeren. Onze specialisten helpen u bij het blootleggen van verborgen verplichtingen en toekomstige kostenposten die van invloed zijn op de dealwaarde.

Pim van de Wiel is Senior Consultant Corporate Wellness bij Kröller M&A

Kröller M&A is partner van de M&A Community