Hogere prijzen, meer schuld én grotere deals

Met stip op één staat de nog vrij recente overname uit 2019 van de chemietak van AkzoNobel – Specialty Chemicals genaamd – door het Amerikaanse The Carlyle Group. Ná de definitieve overname is de chemietak Nouryon gaan heten. Deze strategische afstoting door AkzoNobel had een waarde van 10,1 miljard euro.

Een jaar eerder had de Amerikaanse PPG meerdere pogingen gedaan om AkzoNobel over te nemen. AkzoNobel kreeg in datzelfde jaar een winstwaarschuwing: de winst over het derde kwartaal was in 2017 lager dan in de markt werd verwacht. AkzoNobel keerde na deze deal 5,5 miljard euro uit aan zijn aandeelhouders – dat is nog eens een mooie beloning na het doorstaan van barre tijden.

Het advocatenteam van Loyens & Loeff adviseerde The Carlyle Group bij de transactie. ‘’Er was een auction opgezet waarvoor een aantal partijen waren uitgenodigd”, vertelt Harmen Holtrop, partner bij Loyens & Loeff, die bij de deal betrokken was. “Wij traden samen met Latham & Watkins op voor Carlyle. In maart 2018 tekende Carlyle de koopovereenkomst met AkzoNobel, ter zake de verkoop van de chemietak van Akzo. Het was een heel interessante overname met veel cross-border en andere aspecten, waar wij met een groot team aan gewerkt hebben.’’

Grote rol voor private equity

Welke ontwikkelingen in private equity heeft Holtrop de afgelopen vijf jaar ervaren? ‘’Waar private equity vóór de kredietcrisis bij een groot gedeelte van de transacties betrokken was, zijn strategische partijen een steeds grotere rol gaan spelen op de overnamemarkt”

Holtrop vertelt ook over de vooruitzichten voor de komende jaren, met de coronacrisis op de achtergrond. ‘’Private equity is een asset class en zal altijd een grote rol blijven spelen in de M&A markt. Daar ben ik van overtuigd. Dat zal niet veranderen. Alle soorten partijen hebben het nu lastig door de gevolgen van COVID-19. Zodra het aantrekken van financiering weer wat makkelijker wordt, zal het voor private equity weer makkelijker worden om overnames te financieren en zal de rol van private equity op de overnamemarkt groter worden.’’

EssilorLuxottica-Grandvision

Op de tweede plek van de grootste investeringen staat – of, nog concreter: staat voorlopig nog – de deal tussen EssilorLuxottica en HAL Investments uit 2019. Het Frans-Italiaanse brillenbedrijf EssilorLuxottica heeft HAL een jaar geleden gecontacteerd over het innemen van een meerderheidsbelang van 76,72%, met een mogelijk overeengekomen prijs van 28 euro per aandeel – dit maakt een investering van ruim 7,13 miljard euro.

Deze investering staat voorlopig nog op de tweede plek, omdat nog niet met alle zekerheid te zeggen is of deze deal rond zal komen. De Europese Commissie is een onderzoek gestart naar de mogelijke overname, omdat ze bang zijn dat de concurrentie voor de markt voor lenzen en brillen zal worden verslechterd. De Commissie zal een drietal aspecten onderzoeken. Ten eerste wil de Commissie weten of EssilorLuxottica haar sterke positie op de markt zal gebruiken om de prijzen te verhogen of de leveringsvoorwaarden aan concurrerende retailers van GrandVision te verslechteren. Ten tweede zal er onderzoek worden gedaan naar de impact van de combinatie van de activiteiten van EssilorLuxottica en GrandVision in de detailhandel. Ten derde zal er onderzoek worden gedaan naar of de gefuseerde entiteit de toegang van concurrerende leveranciers van brillen en lezen zou kunnen beperken tot GrandVision-winkels, met op de achtergrond het feit dat GrandVision het grootste distributienetwerk vormt voor lenzen en brillen. Het zal daarom nog enige tijd duren – de verwachting is 20 augustus – voordat er meer duidelijkheid is van de mededingingsautoriteiten.

Op de derde plek staat de overname uit 2017 van Upfield – de margarinetak van Unilever – door KKR, dé Amerikaanse investeringsmaatschappij. De margarinetak betreft de volgende bedrijven: Becel, Flora, Country Crock, Blue Band en nog een aantal andere merken, die u wellicht in de schappen van de lokale supermarkt heeft gezien. Deze investering had een waarde van 6,83 miljard euro. Met deze overname had KKR destijds het doel om de verdere groei van de margarinetak te realiseren. De deal werd in de zomer van 2018 afgerond. Het advocatenteam van Dentons adviseerde KKR & Co.

Uit het jaarverslag van 2016 blijkt al dat de omzet in de margarinetak aan het dalen was. De redelijk bescheiden groei in opkomende markten werd gecompenseerd door de aanhoudende máár vertragende daling in de ontwikkelde markten. Het jaarverslag van 2017 geeft ons meer inzicht in de waarschijnlijke – grotendeels economische – reden om de margarinetak af te stoten. De omzet was in 2017 53,7 miljard euro, waarvan 3 miljard afkomstig van de margarinetak. Blijkbaar wilde het maar niet boteren met de margarinetak.

Private equity over de afgelopen 5 jaar

Hoe heeft private equity zich ontwikkeld in de afgelopen vijf jaar? ‘’Als je naar de afgelopen vijf jaar terugkijkt, zie je dat er meer gebruik is gemaakt van schuldfinanciering”, zegt Professor Entrepreneurial Finance en Private Equity Peter Roosenboom van de Erasmus Universiteit. “Vanwege de lage rente is het gebruikmaken van schuldfinanciering goedkoper geworden. Dat heeft weer geleid tot de stijging van de prijs die voor bedrijven wordt betaald. Ook als je kijkt naar surveys, dan is er ook heel veel zorg dat men – voor COVID19 – op het hoogtepunt van de markt zat. De schuld was zo goedkoop en de prijs die betaald moest worden voor aandelen zo hoog, dat we op het toppunt van de cyclus waren. Dat was wél voor de coronacrisis.’’

Zoals eerder geschreven zijn de waarderingen toegenomen en wordt er meer gebruikgemaakt van schuldfinanciering. Dit is volgens Roosenboom een wereldwijd fenomeen. ‘’Private equity is inmiddels wereldwijd actief, zoals in de Verenigde Staten, Europa en Azië.’’ Hij legt uit dat er ook veel geld van institutionele beleggers is gestroomd naar private equity fondsen. ‘’Dat is ook één van de redenen waarom de prijzen, die ze voor de ondernemingen betalen, is toegenomen. Er is zoveel geld van institutionele beleggers, die allemaal willen investeren in private equity fondsen wereldwijd.’’

Volgens Roosenboom komt dit door de lage rente én het gebruik van schuldfinanciering. ‘’Institutionele beleggers zijn op zoek naar beter renderende investeringen. Voor veel institutionele beleggers is dat dan het stoppen van geld in private equity fondsen. Dat geld moet op zijn beurt zijn weg vinden richting transacties, dus het overnemen van bedrijven. Als er weinig interessante mogelijkheden daartoe zijn, zie je dat de prijzen van die ondernemingen ook oplopen. De biedingsstrijd om kwalitatief goede bedrijven wordt daarmee verhevigd’’, vertelt de hoogleraar.

Wat zijn nieuwe sectoren die in de belangstelling van private equity zijn komen te staan? Peter Roosenboom: ‘’Als je kijkt naar de afgelopen vijf jaar, zie je wel dat technologische bedrijven meer in het vizier zijn. Traditionele private equity fondsen zouden daar niet naar gekeken hebben – die kijken meestal naar brick-and-mortar companies. Dat is wel iets wat de afgelopen jaren is veranderd.’’

Roosenboom voegt toe dat veel private equity fondsen niet zozeer actief zijn in een specifieke sector, maar eerder op zoek zijn naar kandidaten waar ze ook waarde aan kunnen toevoegen. En uiteraard waar ze ruimte zien voor het behalen van rendement. “Het is niet zo dat die fondsen zeggen: we doen alleen maar deals in die sector. Het hangt vooral samen met waar de kansen zich op dat moment voordoen’’, besluit de hoogleraar.