Hoe beschermt Tony’s Chocolonely zijn heilige missie na overname?

Door Leo van de Voort & Leen Paape

Er wordt fors geinvesteerd in snelle groei en de inkoop van cacaobonen. Wat deze overname boeiend maakt is of deze nieuwe stakeholderstructuur – gericht op aandeelhouderswaarde – effect gaat hebben op de hart en ziel van het bedrijf?!

Tony’s Chocolonely bestaat om een einde te maken aan illegale kinderarbeid en uitbuiting in de chocolade-industrie. Die missie is zo belangrijk dat zij niet naar de achtergrond mag verdwijnen. 

Daarom de governance innovatie: Tony’s Mission Lock, een gloednieuwe structuur waarmee ze Tony’s missie voor altijd borgen. Tony’s Mission Lock is een aparte juridische identiteit (een stichting), die bestaat uit drie Mission Guardians die een gouden aandeel krijgen in Tony’s. 

Met hun gouden aandeel kunnen de Mission Guardians de statuten beschermen als zij het idee krijgen als deze in gevaar komen. Het is een ‘super aandeel’, zonder economische waarde, dat niet afgenomen kan worden van de Mission Guardians. Op deze manier ‘locked’ Tony’s haar missie voor altijd, ook al krijgen ze nieuwe aandeelhouders (en die test is aanstaande nu investeringsmaatschappij Verlinvest ‘uitsluitende zeggenschap’ wil verwerven in de onderneming).

Het ondernemingsbestuur heeft een duty of care, een duty of loyalty en een duty of obedience jegens de kapitaalverschaffers – én andere stakeholders. Sommigen spreken ook nog over de duty of disclosure. We noemen dat de fiduciary duties en het bestuur heeft een zekere discretionaire ruimte om met hulp van de business judgement rule keuzes te maken inzake strategie en investeringen. 

Mostovicz et al (2011) definiëren daarbij een mooi doel voor corporate governance: ‘The role of corporate governance is, therefore, to allow for an environment that encourages people to act according to their respective worldviews, to be held responsible for the decisions they have made (rather than any factor beyond their reach), to improve their integrity and to allow for their full self-expression by enhancing their self-awareness.’

Daarmee wordt, naast de eerder genoemde fiduciary duties, als het ware een duty of ethics geïntroduceerd. Volgens ons is dat: zeg duidelijk wat je doet, en doe duidelijk wat je zegt, binnen morele kaders.

Hier zouden volgens ons Mission Guardians eens belangrijke rol kunnen spelen ten aanzien van de (al te) vaak door ‘groupthink’ prevalerende aandeelhouderswaarde. Uit de gedragspsychologie weten we dat groepsdwang kan worden doorbroken door iemand uit de binnenring: een collega, een vriend, leraar of familielid. Dat heet in de wetenschap ‘de significante ander’. Mission Guardians zouden bij uitstek die rol van ‘significante ander’ kunnen vervullen. Ze bewaken de essentie van de organisatie – zonder in operationele issues (van het bestuur) en/of overstijgende afwegingen (van het ‘dagelijks’ toezicht) verzeild te raken. En de organisatie maakt in één klap duidelijk waar het voor zegt te staan – en daar volledige kwetsbaarheid in te etaleren. De huidige praktijk van ‘mission statements, purpose en corporate values’ is daar in al haar fletsheid, nietszeggendheid en obligaatheid vér bij verwijderd.

Er zijn bij de ‘locked in’ verschillende escalatiemogelijkheden. Allereerst werken de Guardians direct samen met het management van Tony’s en krijgen ze volledige transparantie over de koers van het bedrijf. Zodat er beter wederzijds begrip ontstaat over genomen beslissingen en de geuite zorgen, én zodat deze zorgen snel kunnen worden opgelost. Iedere stakeholder van Tony’s kan zijn of haar zorgen uiten met de Mission Guardians: van medewerker, cacaoboer tot klant en chocoladeliefhebber. Daarnaast kunnen ze via een dubbele pagina in Tony’s jaarFAIRslag en via een internationale dagbladadvertentie hun zorgen met de wereld te delen.

Mocht het écht misgaan, kunnen de Mission Guardians het voor onderzoek en arbitrage voorleggen aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. Dat houdt het ook buiten het strafrecht, waar bestuurders zo bang voor zijn.

Dán zijn missie, purpose en governance opeens menens – inhoudelijk en in de zin van verantwoordelijkheid. Geen ruimte meer voor vaagheid én niet voor excuses. Wat voor veel organisaties al een hele vooruitgang zou zijn. Want al te vaak valt van corporate mission statements ca. geen chocola te maken.

Leo van de Voort is voormalig directeur corporate finance Kempen & Co en verbonden aan Fuel for Living Strategies. Leen Paape is emeritus hoogleraar Corporate Governance bij het Nyenrode Center for Entrepreneurship, Governance & Stewardship. Zij zijn de auteurs van het boek Exit Fantoomtrots.