Het Pensioenakkoord: impact op de waarde van de onderneming

Door Niek Post en Marcel van Pinxteren

Het was altijd al belangrijk om de pensioenregelingen van betrokken werkmaatschappijen goed in kaart te brengen en goed geïnformeerd te zijn over de financiële impact van een voorgenomen fusie van werkmaatschappijen, alvorens tot een dergelijke fusie te besluiten. Met het Pensioenakkoord is dit belang verder toegenomen.

Het Pensioenakkoord heeft impact op alle pensioenregelingen in Nederland. Bestaande pensioenregelingen voldoen niet aan het Pensioenakkoord en moeten worden aangepast. Dit gaat gepaard met stijgende kosten: hogere pensioenlasten, compensatiemaatregelen en advieskosten. Deze hogere lasten zijn veelal structureel en materieel van aard en raken de P&L-rekening. Het Pensioenakkoord heeft daarmee óók impact op de waarde van een onderneming. Het Pensioenakkoord verdient dan ook een prominente plek binnen een Insurance Due Diligence (IDD).

Van wetsvoorstellen naar wetgeving
Het Pensioenakkoord is het resultaat van vijftien jaar overleg en bestaat uit de volgende wetten:

In het Pensioenakkoord is een overgangsperiode opgenomen die loopt van 1 juli 2023 tot 1 januari 2028. Bedrijfstakpensioenfondsen streven ernaar 1 januari 2026 gereed te zijn; werkgevers die niet aangesloten zijn bij een bedrijfstakpensioenfonds mikken veelal op 1 januari 2025.

Wijzigingen samengevat
De belangrijkste wijzigingen binnen het Pensioenakkoord zijn de volgende:

• Type pensioenregeling
Het enige toegestane type pensioenregeling is de premieovereenkomst, ook wel aangeduid als beschikbare premieregeling. De veelvoorkomende middelloonregeling is onder het Pensioenakkoord niet meer toegestaan en dient derhalve te worden omgezet naar een beschikbare premieregeling.

• Opbouw ouderdomspensioen
De opbouw van ouderdomspensioen dient plaats te vinden op basis van het beleggen van een beschikbare premie die uitgedrukt is in een vast percentage van de pensioengrondslag. Dit vaste beschikbare premiepercentage is niet leeftijdsafhankelijk, maar voor alle deelnemers aan de pensioenregeling gelijk en bedraagt maximaal 30 procent.

In de meeste bestaande beschikbare premieregelingen is sprake van een zogenaamde progressieve beschikbare premiestaffel, waarbij premiepercentages stijgen met het ouder worden. Deze staffel is volgens het Pensioenakkoord in beginsel niet meer mogelijk. Wel is het toegestaan om de staffel in stand te houden voor bestaande deelnemers aan de pensioenregeling, voor nieuwe medewerkers is een vast beschikbaar premiepercentage het uitgangspunt.

• Verzekerd nabestaandenpensioen
De hoogte van het te verzekeren nabestaandenpensioen is uitgedrukt in een vast percentage van het salaris. Dit percentage bedraagt maximaal 50 procent voor het partnerpensioen en maximaal twintig procent voor het wezenpensioen.

In bestaande regelingen is de hoogte van het verzekerde nabestaandenpensioen gerelateerd aan het aantal te behalen dienstjaren. Dit is niet meer toegestaan: alle pensioenregelingen dienen aan deze nieuwe rekenregels te worden aangepast.

Financiële impact voor ondernemingen
Het Pensioenakkoord heeft financiële impact voor ondernemingen. De kostenstijging komt vooral door hogere vaste percentages voor (jongere) deelnemers en compensatiemaatregelen voor (oudere) deelnemers die pensioenschade lijden. Het nieuwe vaste beschikbare premiepercentage zal voor jongere deelnemers hoger zijn dan in de huidige situatie van een bestaande progressieve beschikbare premie. Deze stijging van de pensioenlasten komt grotendeels voor rekening van de werkgever.

Het nieuwe vaste beschikbare premiepercentage zal voor de bestaande oudere deelnemers lager zijn dan in de huidige situatie van een bestaande progressieve beschikbare premie. De pensioenlasten zullen hierdoor dalen. Echter, deze oudere deelnemers zullen alleen met een voorgestelde harmonisatie instemmen, indien deze pensioenschade wordt gecompenseerd. Per saldo stijgen de kosten voor de werkgever. Ook de invoering van nieuwe rekenregels voor het bepalen van de hoogte van het te verzekeren nabestaandenpensioen leiden tot hogere kosten in de vorm van hogere premies en te treffen compensatiemaatregelen.

Het Pensioenakkoord en reorganisaties
In de praktijk komt het veelvuldig voor dat na acquisitie van een onderneming, werkmaatschappijen van de overgenomen organisatie fuseren met werkmaatschappijen van de overnemende organisatie. Het was altijd al belangrijk om de pensioenregelingen van de betrokken werkmaatschappijen goed in kaart te brengen en goed geïnformeerd te zijn over de financiële impact van een voorgenomen fusie van werkmaatschappijen, alvorens tot een dergelijke fusie te besluiten.

Met het Pensioenakkoord is dit belang verder toegenomen:
• In hoeverre zijn de aanwezige pensioenregelingen Pensioenakkoord-proof?
• Wat is de financiële impact van de fusie en de daaropvolgende harmonisatie van pensioenregelingen op het pensioendossier?
• Leidt de fusie tot het kwijtraken van een eventuele eerbiedigende werking van een bestaande pensioenregeling?
• Komen door de fusie reeds getroffen compensatiemaatregelen te vervallen of moeten deze juist worden ontworpen?

Waarom een Insurance Due Diligence?
Een Insurance Due Diligence (IDD) is gericht op het beoordelen van de bestaande verzekeringsdekkingen en pensioenregelingen afgezet tegen de risico’s die een onderneming loopt. Een grondige IDD is van groot belang voor investeerders voor de aankoop van een onderneming, om verschillende redenen:

+ Risico-identificatie
Alle mogelijke verzekeringsgerelateerde risico’s waarmee een onderneming te maken heeft worden geïdentificeerd, zowel operationele risico’s als risico’s die voortvloeien uit aansprakelijkheid, eigendom en werknemerscompensatie, inclusief pensioen- en verzuimrisico’s.

+ Evaluatie verzekeringsdekkingen
Investeerders moeten begrijpen welke soorten verzekeringen een onderneming heeft afgesloten en of deze de juiste dekking bieden. Het gaat hierbij niet alleen om het bestaan van polissen, maar ook om de voorwaarden, uitsluitingen en dekkingssommen en eventuele gaten in risicoafdekking.

+ Impact op de waardering
Onvoldoende verzekeringsdekking of hoge onvoorziene verzekeringskosten hebben een aanzienlijke invloed op de financiële gezondheid van een onderneming en de uiteindelijke waardering. Een gedegen analyse van de verzekeringsstatus helpt investeerders bij het beter begrijpen van de werkelijke waarde van een onderneming.

+ Toekomstige kosten en verplichtingen
Het beoordelen van de historie van verzekeringsclaims, lopende schades en mogelijke toekomstige verplichtingen is essentieel. Dit helpt investeerders om realistische verwachtingen te vormen met betrekking tot mogelijke kosten die voortvloeien uit verzekeringsincidenten.

+ Compliance en governance
Onderdeel van goede IDD is ook het controleren of de onderneming voldoet aan alle wettelijke vereisten met betrekking tot verzekeringen. Dit draagt ook bij aan een gedegen governancestructuur van verzekeringsbeslissingen en -beheer.

+ Onderhandelingspositie
Met grondige kennis van de verzekeringsstatus van een onderneming hebben investeerders een sterkere onderhandelingspositie. Ze kunnen bijvoorbeeld clausules in de koopovereenkomst opnemen die bescherming bieden tegen bestaande of toekomstige verzekeringsrisico’s.

Al met al draagt een zorgvuldige IDD bij aan het minimaliseren van verrassingen, waarborgen van een passende waardebepaling en ondersteunen van een soepele overgang van eigendom in het kader van private equity-investeringen. Het is een integraal onderdeel van het bredere proces van beoordelen van de operationele gezondheid en financiële stabiliteit van een onderneming.

Niek Post (links) is Manager M&A & Business Development bij Kröller M&A | Marcel van Pinxteren (rechts) is Manager Human Capital bij Kröller M&A

Kröller M&A is partner van de M&A Community