Heleen Kersten van Stibbe: ‘Eneco-deal zeer complex’

Voor de buitenwacht kwam de verkoop van Eneco aan Mitsubishi Corporation en Chubu wellicht als een verrassing, insiders wisten al langer dat de Japanners een uiterst serieuze partij vormden. Het Stibbe legal advisor team – drie vrouwen en één man – onder leiding van Heleen Kersten stond Eneco bij. 

“Het consortium uit Japan bracht gewoon een heel goed bod uit”, vertelt Heleen Kersten. “Eneco is heel blij met Mitsubishi en Chubu. De prijs is goed, net als de deal zekerheid. Bovendien onderschrijft de nieuwe aandeelhouder de integrale, duurzame strategie van Eneco. Dat was een belangrijk punt tijdens de onderhandelingen.”

In de zomer van 2018 koos Eneco voor Stibbe als partner om de voorgenomen privatisering van het groene energiebedrijf juridisch te begeleiden. Sindsdien was er een hausse aan media-aandacht over al die mogelijke overnamekandidaten. Bijvoorbeeld Shell, samen met pensioenbelegger PGGM één van de belangstellenden. Begin dit jaar schreef het olieconcern in een open brief aan iedereen die met Eneco te maken had: ‘De activiteiten van Eneco passen goed bij onze ambities om steeds weer nieuwe manieren te vinden om emissies te reduceren en steeds meer en schonere energie te leveren.’

Maar het werd dus het Japanse conglomeraat Mitsubishi en het eveneens Japanse elektriciteitsbedrijf Chubu, dat voor 4,1 miljard euro Eneco (3000 werknemers, 4,1 miljard euro omzet) inlijfde. En ook nog eens Rabobank en de Amerikaanse private equity partij KKR Infrastructure de loef afstak. 

Heleen Kersten praat niet over die andere partijen, wel over het traject dat aan de verkoop vooraf ging. Het verkoopproces werd begin dit jaar ingezet, waarna afgelopen maandag de uitkomst bekend werd. “Voorop stond een zorgvuldig, transparant verkoopproces. ”, vertelt Kersten. “Richting markt hebben we de voorwaarden die aan de verkoop van Eneco hingen heel duidelijk gemaakt.”

Angst voor onoverbrugbare cultuurverschillen speelde geen rol. “Natuurlijk zijn Japanners en Nederlanders anders, maar daarmee kun je ook je voordeel doen. Bovendien werkt Eneco al heel lang samen met Mitsubishi, beide partijen kennen elkaar goed.” Want Mitsubishi is veel meer dan een autoproducent, het concern is wereldwijd actief op het gebied van duurzame energie. Zo legde Eneco windpark Luchterduinen, ruim 20 kilometer voor de kust van Noordwijk, samen met Mitsubishi aan.

‘Verrassend hoog’, noemden analisten maandag de prijs die de Japanners voor Eneco betalen. De waarde werd op maximaal 3 miljard euro ingeschat, Mitsubishi en Chubu zijn daar 1,1 miljard euro boven gaan zitten. In cash en uit eigen middelen. Eneco wordt zo dus niet belast met enorme leningen. Bovendien zegde het conglomeraat toe de duurzame koers van Eneco niet alleen te respecteren, maar ook te ondersteunen en uit te breiden. Een deel van de Mitsubishi offshore praktijken wordt bij de Rotterdamse energieleverancier ondergebracht, aldus de toezegging.

Door de verkoop, mits goedgekeurd door de mededingingsautoriteiten, de minister van EZK en de Belgische federale minister van Energie, krijgt bijvoorbeeld de penningmeester van de gemeente Rotterdam – met 31,7 procent grootaandeelhouder van Eneco – bijna 1,3 miljard euro bijgeschreven. 

“Belangrijk in de onderhandelingen was ook behoud van de werkgelegenheid”, aldus Heleen Kersten van Stibbe. “De arbeidsvoorwaarden van de medewerkers worden volledig gerespecteerd. Eneco blijft zelfstandig met het in Rotterdam gevestigde hoofdkantoor en handhaving van het volledige structuurregime.  Twee onafhankelijke commissarissen, voorgedragen door de ondernemingsraad, zien toe op de naleving van deze afspraken. Overigens zijn deze afspraken gemaakt voor een periode van vijf jaar na de overdracht. Dat betekent niet dat Mitsubishi en Chubu van plan zijn daarna alsnog allerlei veranderingen door te voeren. Zij zitten hier in voor de lange termijn.”

Met Eneco komt het laatste grote Nederlandse energiebedrijf – na Nuon en Essent – in buitenlandse handen. Voor de consument maakt dat vooralsnog weinig verschil. De energiemarkt hier is moordend, met in totaal vijftig aanbieders. Pijnpunt zou voortgang van de energietransitie kunnen zijn. Aan puur Nederlandse bedrijven kan de overheid immers gemakkelijker duurzaamheidseisen opleggen. GroenLinks wil mede om die reden zo snel mogelijk een debat over de verkoop van Eneco. En de PvdA had liever een consortium van Nederlandse partijen als nieuwe eigenaar gezien.

Toch lijkt de kans dat er nog iets misgaat met de verkoop aan de Japanners nihil. De deal gaat door als de 44 gemeentelijke aandeelhouders 75 procent van hun aandelen aanbieden. “CEO Ruud Sondag zal aftreden en worden vervangen door een Nederlander”, zegt Heleen Kersten. Ook de nieuwe president-commissaris wordt met Mel Kroon, voormalig topman van Tennet, een Nederlander.

De verkoop betekent dat de door de ondernemingsraad van Eneco begonnen enquêteprocedure  – na de aangekondigde verkoop ontstond er een machtsstrijd tussen aandeelhouders, bestuur, commissarissen en ondernemingsraad – wordt gestaakt. Voor Heleen Kersten was de Eneco deal één van de meest complexe uit haar loopbaan. “Vanwege al die verschillende stakeholders en 44 gemeenten die aandeelhouder zijn. Het was een intensief maar ook heel interessant proces. We hebben met veel plezier met de mensen  bij Eneco, de aandeelhouders en de andere adviseurs aan deze bijzondere privatisering gewerkt.”