‘Relaties opbouwen essentieel in het maken van de deal’

Fotografie: Desiree Engelage 
 
Hanneke Rothbarth, 40, partner bij Freshfields Bruckhaus Deringer en Ida Kuijken, 37, hoofd M&A bij Prosus’ classifieds business unit OLX Group, leerden elkaar kennen via werk en wederzijdse vrienden. Ze woonden een decennium geleden tegelijkertijd in New York en zoeken elkaar sindsdien vaak op als sparringspartners, zowel privé als zakelijk. Bij een verlaten Republiek Bloemendaal op een donderdagochtend nadat de Grand Prix op het Zandvoort circuit is afgebroken en de strandtenten in rust zijn achtergelaten, bespreken de twee hun carrière, zichzelf en elkaar, en stellen ze de vragen die nog onbesproken waren. 
 
Bij Hanneke geldt dat de appel niet ver van de boom valt – ook al zijn er met name veel artsen in de familie, Hanneke’s overgrootvader was mede-oprichter van een voorloper van advocatenfirma Stibbe.   
 
Ida heeft een bèta achtergrond en dat is iets wat al jong naar voren kwam. Omdat ze ‘de wereld wilde kunnen verklaren’ ging ze natuurkunde studeren. Die keuze heeft ze niet van een vreemde. Haar vader heeft exacte wetenschap altijd interessant gevonden en volgt nu op 75-jarige leeftijd wiskunde colleges aan de Universiteit van Leuven.  
 
IDA: Hoewel we andere rollen hebben bij M&A deals, en daardoor in principe aan een andere kant van de tafel zitten, begrijpen we natuurlijk volledig van elkaar waar we mee bezig zijn. Aan Hanneke hoef ik niet uit te leggen hoe de dynamiek van een onderhandeling werkt. Of waarom het even gekkenhuis is. 
 
HANNEKE: Dat klopt. Dat is leuk. Het is heerlijk om iemand te hebben met wie ik kan sparren over werk en mijn keuze voor het partnerschap, gecombineerd met een jong gezin. Voor mij is dat heel belangrijk want er zijn ook genoeg mensen die zeggen, waarom wil je dit nu allemaal, terwijl Ida mij juist stimuleert in mijn keuzes en altijd zal zeggen: ‘wat tof dat je dit doet en geef een gil als ik je ergens mee kan helpen’. 
 
Uiteindelijk halen we beiden veel energie uit ons werk, door de intellectuele uitdaging, de groei die je doormaakt door de jaren heen en de mensen met wie we dit doen. We kunnen onze ambitie erin kwijt en halen er voldoening uit. Daarmee is het echt een onderdeel van wie we zijn.  
 
Als jij één ding zou moeten noemen, wat onderscheid jou nou in wat je doet? 
 
IDA: DE DEAL MAKEN 
Mensen die M&A leuk vinden, houden van de ‘rush’ van een deal. Je moet veelal onder tijdsdruk informatie verwerken, beslissingen nemen, een voorstel formuleren, creatieve oplossingen vinden. In alle fases van een investering heb je een bepaalde analytische inslag nodig. Een lange termijn visie op een markt, product of dienst wordt bevestigd of ondersteund door data. Een waarderingsmodel maak je alleen robuust als je weet wat de belangrijke drivers zijn en daar mee kunt spelen. Ook de afspraken die worden vastgelegd in de transactiedocumentatie zijn deels één groot ‘als dit-dan dat’ model. Hier moet je mee uit de voeten kunnen.  
 
Daarnaast moet je als strategische investeerder heel scherp voor ogen hebben wanneer iets een goede investeringsmogelijkheid is. Versterkt deze acquisitie onze organische groei? Wat kopen we precies; de technologie, de schaal, de data, de arbeidscontracten? Hoe gaan we precies synergiën realiseren? Worden onze bestaande klanten hier beter van? Om dit heel duidelijk te krijgen zul je naar het grotere plaatje moeten kijken. Uitzoomen naar de wereldwijde visie en strategie, en dan weer inzoomen op het groeipotentieel van een potentiële target en wat die precies voor toegevoegde waarde kan bieden. Ik vind het leuk om tussen die twee te schakelen en daarmee weer een stukje van de puzzel te kunnen leggen.     
 
En uiteindelijk moet je de deal natuurlijk kunnen maken. Daarin is het belangrijk dat je mensen meekrijgt en mee blijft nemen in een deal proces. Vanzelfsprekend zijn dat founders en/of de verkopers, maar ook mijn eigen board en andere belanghebbenden. In M&A is het belangrijk om te begrijpen waar de andere partij vandaan komt, en waar ze naartoe willen. Daarvoor is de relatie met al die belanghebbenden essentieel. Ik ben denk ik zeer benaderbaar en kan snel relaties opbouwen. Dat heeft me vaak geholpen om bij vastgelopen onderhandeling toch het gesprek weer voort te zetten. Ik merk dat het momentum kunnen behouden ook een belangrijke driver is in het wel of niet doen van een deal. 
 
Als advocaat moet je je denk ik steeds heel goed bewust zijn van de twee zaken die je noemt. Enerzijds de opportunity voor de cliënt en hoe jij specifiek waarde kunt toevoegen. Vaak is timing essentieel en is het belangrijk om de cliënt het comfort te geven dat je alles onder controle hebt, dat je altijd minimaal één stap vooruit denkt en weet wat er gaat komen en daardoor je cliënt in een zo goed mogelijke positie brengt. Dat is niet door star of dogmatisch in de wedstrijd te gaan zitten. Juist doordat je dingen anticipeert op basis van kennis en ervaring kun je de belangen van je cliënt het beste behartigen.  
 
Daarnaast gaat het om de juiste expertise. Ik denk dat ik goed in staat ben om alle facetten van een transactie echt te begrijpen en op hun relatieve waarde te schatten en tezamen met de cliënt en het gehele team van adviseurs te komen tot de beste strategie om de deal tot een goed einde te brengen. Dat gaat veel verder dan het in kaart brengen van risico’s. Binnen de dynamiek van een transactie moet je juist ook soms dingen weg kunnen geven. In die dialoog kan je echt het verschil maken en het verlengde van je cliënt zijn. Binnen een netwerk als Freshfields is het daarnaast altijd mogelijk om iemand toe te voegen aan het team met top-notch expertise op welk specifiek terrein dan ook. Tot slot is de wereld van de M&A ontzettend klein. Om een deal te kunnen maken helpt het enorm als je je mede-adviseurs, toezichthouders en adviseurs aan de andere kant kent en met ze door een deur kan, want uiteindelijk moeten alle stakeholders tevreden zijn. Uit die constructieve relaties haal ik zelf ook veel energie, want het maakt mijn werk zoveel leuker.  
 
HANNEKE: PARTNER WORDEN GEEN DOEL OP ZICH 
Ik ben in de advocatuur begonnen na mijn rechtenstudie en wilde graag bij een toonaangevend, internationaal kantoor aan de slag.  Bij Freshfields voelde ik me meteen op mijn plek, zelfs al tijdens de sollicitatiegesprekken. Heel bijzonder, want die klik is altijd gebleven en een van de gesprekspartners destijds is nu jaren later nog steeds mijn grootste mentor. Ik heb mij altijd als een vis in het water gevoeld bij Freshfields met ontzettend inspirerende en bijzondere mensen om mij heen in binnen- en buitenland en natuurlijk complexe zaken waar ik al snel behoorlijk zelfstandig aan mocht werken. Desondanks heb ik nooit bewust het partnerschap als doel gesteld. Enerzijds omdat het op jonge leeftijd vaak moeilijk is om te overzien waar je carrière uiteindelijk naar toe gaat. Anderzijds wellicht doordat ik niet een echt rolmodel had en toch ergens de angst had dat de combinatie met een gezin niet voor mij zou zijn weggelegd. Tegelijkertijd merkte ik na een jaar of tien dat ik inhoudelijk op het niveau zat van partners en wel de ambitie had om het beste uit mezelf te halen. Ik heb toen enorm veel aan Ida gehad die het juist omdraaide: Je bent er al bijna dus waarom zou je het niet doen?  
 
Inmiddels ben ik bijna vijf jaar partner en moet ik toegeven dat die onrust destijds volledig ongegrond was. Natuurlijk is het soms passen en meten, maar alles valt en staat met het stellen van de juiste prioriteiten en keuzes, zowel privé als zakelijk. 
 
Ida, hoe doe jij dat? Jij bent natuurlijk wel de principaal maar moet net zo goed meedraaien in deals en hebt weer stakeholders aan wie je verantwoording moet afleggen?   
 
IDA: DE JUISTE BALANS  
Absoluut, ik heb geen 9 tot 5 baan en werk regelmatig met teams die in een compleet andere tijdszone zitten. Gelukkig word ik altijd wakker met een grote dosis energie. Maar het vergt natuurlijk een flexibele werkhouding. Ik denk dat het mij helpt dat ik goed kan focussen en duidelijk heb wat ik wanneer wil doen. Vroeger dacht ik altijd dat multitasken helemaal top was, inmiddels ben ik daar volledig van teruggekomen. Iets met aandacht doen, komt de kwaliteit en efficiëntie te allen tijde ten goede. Ben ik aan het werk, dan ben ik aan het werk. Maar als ik met mijn gezin ben dan heb ik volledig aandacht voor mijn gezin. Iedereen die in M&A werkt weet dat je in principe 24/7 kan werken aan een (potentiële) deal. Wanneer nodig, moet je direct van 0 naar 100 kunnen gaan en iedereen die langer in dit vak zit zal daar ook goed in zijn. De grote uitdaging zit ‘m in dat je ook soms van 100 weer even naar 0 gaat. Je houdt het werk alleen vol als je ook weet waarvan je oplaadt en dat op een gegeven moment ook durft te doen.  
 
Ik denk dat we daarin zelf ook een enorme rol hebben. Juist het duidelijk aangeven van grenzen en het aangaan van de dialoog met een cliënt zorgt vaak voor veel meer wederzijds begrip. Dit is iets wat ik de jongere medewerkers probeer mee te geven, want anders is dit werk heel moeilijk vol te houden op de lange termijn. 
 
De markt is ook helemaal niet op zoek naar een advocaat die alleen maar uren schrijft en datgene doet wat hem of haar wordt opgedragen. Een adviseur moet tegenwoordig zoveel meer zijn: strategisch, analytisch, commercieel, empathisch. 
 
Ik vind het interessant dat jij zegt dat een advocaat voor jou zoveel meer moet zijn dan een goede jurist. Ik merk dat hier de laatste jaren een enorme verandering in heeft plaatsgevonden. Waar ik vroeger nog veel memo’s schreef, wordt van mij nu veel meer verwacht dat ik de deal echt maak, samen met de cliënt en financieel adviseur. Strategisch meedenken, de economics begrijpen en pragmatisch zijn. Iets wat mij ook enorm goed ligt. Cliënten willen ook steeds minder betalen voor de geschreven tijd, maar kijken veel meer naar de kwaliteit van het afgeleverde product. Wat mij betreft een hele goede ontwikkeling.  
 
Heb jij weleens deals die je helemaal niet leuk vindt om te doen? Dat je denkt nou dit is een zaak waar ik geen energie van krijg… Is dat een bepaald type zaak of is dat een bepaalde klant? 
 
*Gelach* 
 
Want dan willen we namen! 
 
Eigenlijk niet. Ik vind het vervelend als ik word gezien als een commodity, maar ik denk dat je het grotendeels zelf in de hand hebt. Ik ben altijd op zoek om de connectie te maken met de cliënten. Videobellen is naar mijn mening ook een positief uitvloeisel van Covid omdat het toch makkelijker is connectie te maken als je iemand voor je ziet.   
 
Videobellen is zeker beter dan een normaal telefoontje. Maar alsnog kan het niet op tegen een fysieke meeting. Voor Covid was ik altijd ontzettend veel op reis omdat ik ondernemers een aantal keer face-to-face wilde spreken. Een dag of meer elkaar beter leren kennen, over het bedrijf praten, uitdagingen en toekomstdromen de revue laten passeren. Wederzijds kom je er achter wat voor een vlees je in de kuip hebt.  
 
Wederzijds begrip en respect is in mijn ogen van cruciaal belang voor een optimale cliënt-advocaat relatie. Ik heb cliënten met wie ik al meer dan 15 jaar samenwerk en met wie ik kan lezen en schrijven. Juist door de vertrouwensband die je opbouwt met een cliënt, ga je voor zo iemand door het vuur. Ook kan ik veel efficiënter werken omdat ik precies weet wat deze cliënten wel en niet willen en wat van mij verwacht wordt. 
 
IDA: MONITOREN VAN SUCCESS EN PERSOONLIJKE KANSEN 
 
Wat maakt voor jou een deal eigenlijk succesvol?  
 
Als strategische investeerder willen we regelmatig het bedrijf volledig integreren, en heb je baat bij een 100% acquisitie. Dan is de uitdaging om goede afspraken te maken met management over hoe je hen gemotiveerd aan boord kunt houden. Hoe vaker je dit doet, hoe meer smaken je tegenkomt en hoe beter de oplossing. Uiteindelijk is het doel van M&A dat bedrijven verder groeien met een nieuwe investeerder of aandeelhouder aan boord. En dat er daarmee vruchtbare samenwerkingen tot stand komen.  
 
OLX Group heeft het afgelopen jaar een aantal acquisities gedaan in Oost-Europa waarbij we de businesses, ondanks Covid, enorm hebben kunnen laten groeien in een paar maanden tijd. Succesvolle deals zijn voor mij de deals met gemotiveerde entrepreneurs die het mooi vinden om onderdeel te zijn van een grote strategische speler. Er kennisdeling, internationale uitrol, en synergiën worden gerealiseerd. Als ik dan later met die ondernemers of ons lokale management spreek, zitten ze vol met energie en hebben ze nog veel grotere plannen in de maak. Wij monitoren het succes van elke investering en belangrijke indicatoren zijn financiële performance, realisatie van synergiën, relatie met de founders en in hoeverre de acquisitie daadwerkelijk iets brengt voor onze eindgebruikers. De afgelopen 3.5 jaar hebben wij zo’n 40 deals gedaan. Daar zitten er helaas ook één of twee tussen die minder ‘spot on’ bleken te zijn. Door een goede post mortem analyse kun je daar als bedrijf en als team weer van leren.  
 
Dat is ook echt een speerpunt in onze visie op cliënt benadering: het gaat niet om die ene transactie, het gaat om de lange termijn relatie die we proberen op te bouwen. Een cliënt uit de auto-industrie zei mij ooit dat een auto verkopen leuk is, maar dat de uitdaging er veel meer in ligt om ook die tweede auto aan dezelfde klant te verkopen.  

De groei van OLX Group wordt grotendeels bepaald door onze ontwikkelingen in technologie. Dit is een industrie die innoveert op een razendsnel tempo. Je kunt je niet veroorloven om achter de feiten aan te lopen, en wij zijn niet de enige investeerder die interesse heeft in technologie. Dus naast het afronden van succesvolle deals, ben ik ook continue bezig met het opstellen en opvolgen van een pro-actieve investeringsstrategie om nieuwe targets tijdig te identificeren. 
 
Wat maakt dat jij zo goed op je plek zit bij OLX Group?  
 
De kans om als persoon, als investeerder en als leider te groeien krijg ik heel erg bij OLX Group. De leiderschapsvisie van OLX Group is gebaseerd op onder andere op ‘empowerment’ en ‘Think Big, Act Bold’. Daar kan ik wat mee. Daarnaast vind ik het ontzettend inspirerend om de dialoog aan te gaan met ondernemers. Of het nou tech entrepreneurs in India, Rusland, Polen of Brazilië zijn, zonder een visie en een beetje lef komen ze er niet. Mooie eigenschappen zijn dat. Mijn speelveld is wereldwijd, dat heb ik in eerdere banen nooit gehad en ik vind het een enorme persoonlijke verrijking. De deals die ik doe zijn in grootte ook heel verschillend. Soms is het een founder die zijn/haar eerste bedrijf verkoopt. Soms zijn het marktleiders die al jarenlang een ijzersterke groei laten zien. Juist die afwisseling is mooi en uitdagend want het vergt een andere aanpak. De eerste deal die ik deed van meer dan een miljard vond ik eerlijk gezegd wel een mijlpaal. Maar goed, het grootste cadeau is dat ik me over het algemeen begeef tussen inspirerende, slimme, aardige en ambitieuze mensen.  
 
Dat slimme en ambitieuze herken ik heel erg. Als ik naar ons team kijk dan zie ik stuk voor stuk unieke en zeer getalenteerde individuen. Dat is zonder twijfel ook hetgeen ik het meest gemist heb de afgelopen maanden: met elkaar op kantoor zijn, fysiek als team werken aan een deal en successen vieren.  
 
HANNEKE: BEHOUD VAN TALENT 
 
Heel herkenbaar, het draait toch om de mensen met wie je werkt en of je door hen geïnspireerd en uitgedaagd wordt. Als partner ben je natuurlijk medeverantwoordelijk voor het bouwen van het team en bewaken van de cultuur.  
 
Ik vind het als partner ook een van mijn grootste uitdagingen om mijn team enthousiast te houden. In de advocatuur wordt hard gewerkt en zoals met alles in het leven moet je ook gewoon veel uren maken om ergens goed in te worden. Dat is misschien niet altijd even spannend, of klinkt in ieder geval niet zo sexy als werken voor een bedrijf als OLX Group. Het behouden van talent is ongelooflijk moeilijk en iets waar ik constant mee bezig ben. Ik ben er dan ook heel trots op dat wij er met zijn allen het afgelopen jaar in zijn geslaagd om ons team bij elkaar te houden, terwijl de druk zo ongelooflijk hoog was en de omstandigheden waarin gewerkt moest worden verre van optimaal. Dat zegt denk ik veel over de sfeer, het ambitie-niveau en de wil om voor elkaar door het vuur te gaan.  
 
De advocatuur was voor Covid behoorlijk traditioneel. Thuiswerken stond voor een aantal partners nog gelijk aan vakantie. De switch was des te groter.  
 
Ik ben gewend geraakt aan remote werken omdat de teams waarmee ik werk voornamelijk in het buitenland zitten. OLX Group heeft altijd gestimuleerd dat je jouw werkomgeving optimaliseert voor het beste resultaat. 
 
In die zin… zonder een verkeerde indruk te willen wekken… is Covid deels ook wel goed geweest voor onze sector denk ik. Wij hadden toen Covid begon nog niet de juiste infrastructuur om met het hele kantoor – en dan heb je het wel over meer dan 2500 advocaten – op hetzelfde moment op het netwerk te zitten bijvoorbeeld. In die zin moest de Freshfields organisatie opeens veel slagkrachtiger opereren, zijn bepaalde processen versneld en heeft er een bepaalde cultuuromslag plaatsgevonden die denk ik zeer positief is naar de toekomst toe. Ik ben zelf een groot liefhebber van kantoor maar ik vind het ook prettig dat er nu de mogelijkheid is om thuis te werken.  
 
IDA: DIVERSITEIT EN INCLUSIVITEIT IN DE INVESTERINGSWERELD 

Naast OLX Group zit ik in de investment committee van het Borski Fonds, een fonds dat zich focust op bedrijven met vrouwelijke ondernemers. Daarmee zetten ze zich in om het gat te verkleinen tussen investeringen die naar mannelijke en vrouwelijke entrepreneurs gaan. Het is fantastisch om te zien hoeveel interessante, veelbelovende bedrijven door vrouwen worden gestart en een volgende fase in worden geholpen door kapitaal, maar ook een podium en een relevant netwerk. Als investment commitee zijn wij een klankbord voor het investment team en zorgen we er samen voor dat er te allen tijde wordt geinvesteerd in de best-in-class bedrijven. Voor mij is het belangrijk dat ik door mijn rol bij   het Borski Fonds een steen bijdraag aan toenemende diversiteit en inclusiviteit in de investeringswereld. 
 
Door Ida’s betrokkenheid bij het Borski Fonds heb ik hier ook meer over nagedacht. Zelf zou ik die maatschappelijke betrokkenheid meer zoeken in de link tussen sport en onderwijs/ontwikkeling. Ik heb in mijn jeugd altijd veel en fanatiek gesport en dat is volgens mij zo belangrijk geweest voor mijn ontwikkeling, juist ook professioneel. Zaken als niet opgeven als je achter staat, in een team spelen, voor een doel gaan en daar dag in dag uit voor trainen, omgaan met verlies, blessures en ga zo maar door. En dat alles leer je spelenderwijs en niet vanzelfsprekend ook op school of elders. Als ik sowieso kijk naar het Nederlandse schoolsysteem met een leraar of lerares voor de klas die precies vertelt wat iedereen moet doen, dan denk ik dat we hierin wel enigszins achterlopen. 
 
HANNEKE: BLIJVEN ONTWIKKELEN 
 
Zijn er dingen die je hebt waar je beter in wil worden Hanneke? Vakinhoudelijk of als leider?  
 
Ja, zeker. Elke deal is anders, inclusief de cliënt, wederpartij en de samenstelling van mijn eigen team. Dat betekent dat ik steeds weer van nieuwe, ambitieuze mensen kan en mag leren. Ik vind het daarin bijvoorbeeld enorm inspirerend om samen te werken met onze collega’s in Silicon Valley en New York die toch weer een hele eigen cliënten benadering hebben en ongelooflijk goed kunnen presenteren. 
 
Ja, hoewel als het je niet helemaal ligt, dan lukt dat nooit op het niveau Silicon Valley. En dat is ook niet erg. Maar het continue kunnen blijven ontwikkelen is wel een belangrijk aspect. Zodra je geen persoonlijke groei meer door kunt maken omdat er niks meer te leren valt, wordt het ook saai. Elke keer dat ik uit mijn comfortzone gebracht wordt, realiseer ik me later dat ik er weer van geleerd heb. Met de jaren voel ik meer de behoefte om kennis door te geven en talent onder mijn hoede te nemen.     
 
Absoluut. Dat is ook weer iets wat ik aan de jongere generatie wil meegeven; kijk goed naar iedereen met wie je werkt en probeer er op die manier achter te komen wat bij jou past, wat voor een soort adviseur jij bent of wil zijn.