De geheimen van een succesvolle ‘divestment strategy’

Fotografie: Robert Tjalondo

Misschien is de naam ‘Mergers & Acquisitions’ een beetje misleidend. Het gaat in ons vak immers niet altijd over fusies en overnames: soms moet er ook afscheid genomen worden van een bedrijfsonderdeel om de toekomst van het bedrijf veilig te stellen. Of het nou komt omdat er rendementsvraagstukken zijn bij het onderdeel, of dat de economie dusdanig verandert dat bepaalde takken van sport uit de mode raken, of dat het management team zich vooral wil richten op de zaken waar ze goed in zijn, jaarlijks wisselen honderden stukjes bedrijf van handen in een wirwar van carve-outs, buy-outs en andere creatief gestructureerde deals. 

Alle reden dus om eens over deze complexe en interessante processen te praten met gelijkstemden op het M&A Forum van 6 april, en dan met name over de vraag of bedrijven verder kunnen groeien na een forse ronde desinvesteringen. Nu weten we eigenlijk het antwoord wel op die vraag. De laatste jaren hebben we immers een paar grote zaken gezien waarin Nederlandse bedrijven hun koers radicaal omgooiden. DSM die de draai maakte naar voedingsmiddelentechnologie en daarom de petrochemische industrie verkocht, WoltersKluwer dat de koerswijziging maakte van print naar digitaal en last but not least Philips; dat bedrijfsonderdelen verkocht waaronder zelfs de lampentak waarmee het allemaal begon om zich vooraan te richten op apparaten en data-oplossingen voor de zorg. 

Al deze casussen kwamen ter sprake vanuit de eerste hand: in de paneldiscussie hoorden we de ervaringen van Jan Christoff Vollgraff van Philips en zijn oud-M&A collega bij Philips, Christiane van de Wateren, die nu Head of Finance is bij het aan Hillhouse Capital overgedragen Philips Domestic Appliances.

Het forum begon met een rondetafeldiscussie over desinvesteringen, en dan met name vanuit het perspectief van de M&A-afdeling van het wat grotere bedrijf. Waar de verzamelde M&A-professionals het wel over eens waren is dat er een groot verschil zit in de manier waarop de M&A-afdeling in het bedrijf kijkt naar divestments en hoe de rest van de bedrijfstop er naar kijkt. De M&A-professional ziet het vaak als essentieel onderdeel van de strategie en een mooie technische uitdaging om een goede desinvestering af te ronden, bij de bedrijfstop heerst toch vaak het idee dat een desinvestering een stap achteruit is. Het bedrijf wordt immers kleiner. Verschillende dealmakers geven daarom ook aan dat ‘het telefoontje’ met de opdracht om een bedrijfsonderdeel af te stoten vaak te laat komt. Daarbij mag worden aangetekend dat het voor beursgenoteerde corporates makkelijker is om afscheid te nemen van een bedrijfsonderdeel dan bij familiebedrijven, waar bedrijfsonderdelen – en vooral de werknemers – worden gezien als ‘deel van de familie’. 

In verband met dat laatste aspect heerste er wel een bepaalde consensus in het gezelschap dat het verkopende bedrijf toch een zekere zorgplicht heeft ten aanzien van het af te stoten onderdeel. Men probeert dus niet het onderdeel te verkopen aan de partij met de grootste zak geld, maar aan een partij waar de medewerkers goed terecht kunnen en waar de toekomst van het onderdeel geborgd is. In die zin is een desinvestering een wezenlijk ander proces dan bijvoorbeeld de volledige verkoop van een bedrijf of een reddingspoging van een onderneming in zwaar weer. Deze zorg is in sommige gevallen essentieel, omdat het afgestoten onderdeel nog verder moet als leverancier of klant van de verkopende partij, om nog maar te zwijgen van verzelfstandigde onderdelen die nog de naam – en daarmee de reputatie – van de moederfirma blijven voeren. 

Al met al zijn desinvesteringen dus complexe M&A-zaken waarbij veel gevraagd wordt van het probleemoplossende vermogen van de M&A-professional, zeker er vaak ook een heel sterk regulatoir aspect aan de zaak zit. Een van de aanwezigen vertelde smakelijk de anekdote dat een complexe three-way merger die hij had uitgevoerd voor zijn advocaat “de eerste keer dat we zo’n zaak gedaan hebben, en meteen de laatste”. 

Daarna volgde de paneldiscussie, die uiteraard voornamelijk over de (succesvolle) transitie van Philips, van commentaar voorzien door Nyenrode-hoogleraar Leen Paape en EY Parthenon-partner Stefan de Kruijf. In dit panel kwamen de praktijk, het academische onderzoek en de advieskant mooi bij elkaar. De belangrijkste lessons learned volgens het panel: 

– Wees er op tijd bij! Meerdere dealmakers gaven aan dat een bedrijfsonderdeel veel makkelijker te verkopen is zolang het nog winst maakt. Als het onderdeel (of zelfs het hele bedrijf) eenmaal in verval is, wordt het proces een stuk lastiger. Nyenrode-hoogleraar Leen Paape schreef zelfs een volledig boek over de bestuurlijke zelfgenoegzaamheid die noodzakelijke desinvesteringen nodeloos vertraagt. 

– Zorg voor een goed team en garandeer de continuïteit. Niemand wil dat na de overdracht er nog allerlei facturen op de verkeerde bureaus belanden en dat de productie stil komt te liggen omdat de overdracht niet volledig is. EY Parthenon-partner Stefan de Kruijff adviseert al meer dan 15 jaar bij desinvestments en raadt keer op keer aan om de beste mensen voor het transitieteam te reserveren. 

– Hou rekening met de emotionele context. Van de Wateren gaf aan dat op het moment dat een desinvestering bekend wordt gemaakt er al snel twee kampen ontstaan: zij die mogen blijven en zij die moeten vertrekken. Zorgen dat dit goed gemanaged wordt is volgens haar essentieel. 

Uiteraard werd ook dit forum weer afgesloten met een gezellige borrel met een prachtig uitzicht over Amsterdam in de Sky Lounge van het Doubletree Hiltonhotel, met dank aan sponsor Ansarada.

Zie onder een impressie van het event. Kijk voor alle foto's op Mena.nl/foto's.

—–

Kom ook naar de volgende events en wordt M&A Community member
Word nu lid en bezoek alle M&A Events De M&A Community is hét platform voor professionals werkzaam in M&A, Corporate Finance en Private Equity. Alleen met de juiste kennis en beste contacten worden de mooiste deals gesloten. Daarom krijgen leden uitnodigingen voor M&A Events en M&A Academy met Masterclasses. Leden hebben gratis toegang tot de unieke M&A Database & League tables en ontvangen het M&A Magazine. Lees hier over al uw privileges en word lid.

Word lid en kom naar alle M&A Community events in 2022:
– 14 april – Young M&A Forum: Sharing M&A life lessons – straight from the negotiating tables! Bij Loyens & Loeff
– 25 mei – Private Equity Summit bij KPMG
– 30 juni – M&A Awards Summer edition in de Beurs van Berlage
– 28 juli – Young M&A Zomerevent
– 14 september – M&A Fiets Criterium
– 13 oktober – Young M&A Forum: Wat betekent een zinvolle carrière voor jou?
– 10 november – Young M&A Padel – smash & swing
– 16 november – M&A Forum: Paradise lost – doet Nederland nog mee in de top? Bij ING
– 15 december – M&A Awards 2022 in de Beurs van Berlage
Kijk voor meer informatie op Mena.nl/events.