De opkomst van direct lending fondsen in Nederland

Begin januari begon Geert Brulot (39) als director Benelux bij CAPZA; een pan-Europees private debt en private equity platform. De M&A Community kent hem mogelijk nog van zijn tijd bij ING waar hij jarenlang actief was binnen acquisition finance. CAPZA is in 2004 opgericht in Frankrijk en sinds 2022 ook actief met een kantoor in Nederland. Daarnaast zijn er kantoren geopend in München, Madrid en Milaan. CAPZA heeft circa 100 medewerkers en 7,6 miljard euro aan assets under management. 

Direct lending had al een sterk marktaandeel in de grote Europese markten zoals het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland. CAPZA ziet kansen in de Benelux. “We hebben een sterk lokale aanpak met mensen die de lokale markt goed kennen", aldus Brulot. “CAPZA voert twee direct lending strategieën beide met een focus op de mid-market (ebitda: >10 miljoen euro): (i) Allereerst ons Private Debt fonds waarmee Unitranche en Mezzanine financieringen verstrekt worden tot 250 miljoen euro en (ii) het Senior Loan fonds waarbij de financieringshoogte, tarieven en voorwaarden vergelijkbaar zijn met bancaire clubdeals. Historisch gezien, is onze private equity strategie gericht op de small-cap (ebitda: <10 miljoen euro) zodat private debt en private equity logischerwijs niet in elkaars vaarwater zitten in de Benelux markt.” 

Toenemend marktaandeel van direct lending
“Zoals bekend is de M&A activiteit in Nederland sterk gegroeid in de afgelopen jaren", vervolgt hij. Dit wordt onderstreept in een recent marktrapport van Houlihan Lokey uit Q3 2022 waaruit blijkt dat 80 procent van de mid-market LBO-deals in de Benelux gefinancierd zijn door direct lending fondsen zoals CAPZA. We kunnen dus gerust stellen dat deze vorm van financiering in trek is. “Direct lending fondsen bieden veelal hogere financieringsniveaus, meer flexibiliteit, kunnen snel schakelen en we bieden toegang tot een internationaal netwerk.” Daarnaast worden banken geconfronteerd met toenemende regelgeving door toezichthouders. 

Direct lending partijen zijn qua tarieven wel wat duurder dan banken, maar kunnen een stuk verder gaan qua maximale financiering en flexibiliteit. Brulot: “CAPZA kan tot 250 miljoen euro per deal gaan, wat vaak goed past bij buy-and-build ambities. Als financieringen groter worden, dan krijg je al snel club-deals. Wanneer private equity partijen snelgroeiende bedrijven acquireren in sectoren waar hoge multiples betaald worden zoals IT, Healthcare of dienstverlening, dan is er behoefte aan een financier die de gehele financiering kan verstrekken op basis van een hogere leverage en met mogelijkheden om toekomstige buy & build te ondersteunen.”

Dit heeft geleid tot een opkomst van direct lending fondsen in Nederland, waarbij een aantal fondsen – waaronder CAPZA – hier ook een kantoor hebben geopend. “Mijn ervaring is dat de grotere private equity fondsen goed bekend zijn met direct lending. Echter is er in Nederland ook een groep investeringsmaatschappijen, die zich veelal richten op de lower mid-market, die er nu met steeds meer belangstelling naar kijken.”

Buy-and-build-strategie in de tandheelkunde en IT
Momenteel bestaat het team van CAPZA in Nederland uit twee personen (inclusief director Brulot) die de taak hebben deals te vinden, ze uit te voeren en te beheren. Zij richten zich specifiek op een aantal sectoren: Gezondheidzorg, ICT, zakelijke dienstverlening, technologie en food. Dit zijn sectoren die bestand zijn tegen economische tegenwind en ook op ESG-gebied goed presteren; een belangrijk criterium voor de investeerders in CAPZA zeker in het huidige tijdsgewricht. 

De eerste grote deal van CAPZA is meteen een hele mooie: in juli verstrekte CAPZA een Unitranche-financiering aan Dentius, de grootste tandheelkundige dienstverlener in België. Het in Antwerpen gevestigde Dentius, opgericht in 2013 en ook actief in Nederland, Duitsland en Frankrijk, biedt een uitgebreid scala aan tandheelkundige diensten, waaronder restauratieve en esthetische tandheelkunde, conservatieve behandelingen, preventieve tandheelkunde en orthodontie. Dentius heeft meer dan 1200 mensen in dienst, waaronder meer dan 500 tandartsen. De tandartsenketen heeft een zeer succesvolle buy-and-build-strategie uitgerold, van vier klinieken in 2013 tot meer dan 100 klinieken vandaag. 
 
"Dentius heeft een sterke positie weten te verwerven", zegt Brulot. “De groep heeft een succesvol model ontwikkeld dat gericht is op het bieden van een breed scala aan tandheelkundige zorg.” De snelle groei van het bedrijf was eerst lokaal gefinancierd in alle landen, maar voor de volgende fase, een versnelling van de groei, is kapitaal nodig. Met het verstrekken van dit financieringspakket, kan CAPZA de groeiambities van de groep ondersteunen.”

Met de financiering van digitale transformatie-specialist Conclusion volgde afgelopen december de tweede transactie in de Benelux. Deze financiering werd verstrekt vanuit het Senior Loan fonds van CAPZA, waarbij CAPZA participeert in de senior club deal onder meer bestaande uit diverse banken. Conclusion is in 1997 opgericht en sinds 2016 in handen van NPM Capital. Conclusion is een ecosysteem van ruim 25 expertbedrijven die zich samen richten op business transformaties en IT- services: Van strategie en design, tot implementatie, beheer en doorontwikkeling.

Het partnershipmodel 
Hoe ziet de relatie tussen een direct lending partij en de gefinancierde onderneming eruit? Bij banken is dat misschien wat meer op afstand, bij private equity is het vaak heel betrokken. Hoe is dat bij CAPZA? "Dat is een goede vraag", antwoordt Brulot. “Kijk, als aandeelhouder zit je er veel korter op, dan voer je mede het beleid van een onderneming. Als direct lender is er iets meer afstand. Aan de andere kant zijn wij wel de belangrijkste vreemd vermogensverschaffer. Wij gaan dus wel degelijk voor dat partnershipmodel. Je kunt het namelijk ook omdraaien: Dankzij onze sector expertise en het netwerk dat we meebrengen zijn we echt wel veel meer dan alleen een zak met geld.”

“Het afronden van twee deals met bedrijven als Dentius en Conclusion is wat ons betreft tekenend voor de potentie van de direct lending markt in de Benelux”, besluit Brulot. “Ondanks de vele uitdagingen voor de M&A sector in het afgelopen jaar, zoals stijgende energieprijzen en loonkosten, verstoringen in de supply chain, stijgende rentes en natuurlijk de situatie in Ukraine, bewijst direct lending zich als een solide financieringsbron.”