M&A-trends 2022: ‘Cyber due dilligence steeds belangrijker’

In de M&A Trend Survey 2022 van de M&A Community en Ansarada vertellen topdealmakers hoe ze naar de markt van de komende twaalf maanden kijken. De resultaten van dit onderzoek zullen begin oktober verschijnen in een speciale digitale editie van M&A Magazine. Een van de experts die we spraken is Thomas Wals van MKB-fonds. 

Wals rondde zo’n tien jaar geleden de eerste overnametransactie van MKB Fonds af. Er volgde een lange reeks van zo’n 70 succesvolle transacties. De algemeen directeur laat zijn licht over de markt schijnen.  

“De inflatie leidt tot een ander bestedingspatroon van consumenten”, aldus Wals. “Daarnaast zijn de mensen – na het opheffen van de coronarestricties – voor het eerst sinds twee jaar weer op vakantie, met als gevolg dat de binnenlandse bestedingen teruglopen. Je kunt je geld immers maar één keer uitgeven.”

“Die neerwaartse spiraal heeft met name gevolgen voor bedrijven die nice-to-have consumentenproducten verkopen. Die ondernemingen zitten nu al in de zogenaamde oranje en rode sectoren, waarin niet of uiterst moeizaam wordt geïnvesteerd”, vervolgt hij. “Je ziet ook dat de voorraden bij dergelijke bedrijven enorm oplopen. Bij de Action ligt de kritische prijsgrens van producten nu al rond de vijf euro. Artikelen van dertig euro of meer worden amper nog verkocht.”

Het mag duidelijk zijn; Thomas Wals is niet optimistisch gestemd, kijkend naar de M&A-branche voor de komende twaalf maanden. Donkere wolken pakken zich samen boven de markt, gevolg van de oorlog in Oekraïne, de exorbitant hoge grondstof- en energieprijzen, de snel stijgende rente en de geopolitieke onrust. Bij het beantwoorden van de M&A Trend Survey vragen geeft de 38-jarige dan ook heel vaak ‘daling, sterke daling’ aan.  

Beschikbaarheid kapitaal moeilijker 
“We hebben te maken met grote uitdagingen”, zegt Thomas Wals. “Naast die al eerder genoemde inflatie zijn er problemen met de supply chain, wordt financiering moeilijker en nemen de kosten van het kapitaal toe. Daarnaast kampen we ook nog eens met enorme schaarste aan personeel. Nee, ik heb zeker geen glazen bol, maar in de markt bestaat wel degelijk vrees voor een economische recessie.”

Die andere, wat positievere kant van de medaille: er is nog altijd heel veel dry powder, private equity bulkt van het kapitaal, vele sectoren draaien nog op volle toeren en banen zijn er in overvloed. “Het dilemma bij veel PE-partijen is”, zo denkt Wals hardop, “of je het geld in de fondsen gaat terugbetalen of het gebruikt om te investeren. In dat laatste geval verwacht ik dat het kapitaal zich meer zal concentreren in de sectoren ICT & technologie, farmaceutisch, medisch & biotech en zakelijke dienstverlening. Deze sectoren hebben nog veel onderliggende groei en zijn veelal in staat hun gestegen kostprijzen door te belasten aan hun afnemers. Maar ook bedrijven die vervangings- of verbruiksartikelen verkopen zullen het goed blijven doen. Andere sectoren zullen het de komende tijd moeilijk krijgen.”

Cyber due-diligence belangrijker 
De algemeen directeur van MKB Fonds rekent dan ook op een daling in het aantal bedrijfsovernames, desinvesteringen, IPO’s, PE-deals en Venture Capital-investeringen. Due diligence, en zeker waar die cyber security betreft, zullen komende twaalf maanden steeds belangrijker worden. Wals noemt met name cyber. Veel bedrijven worden tegenwoordig middels gijzelsoftware gehacht. Een recent bekend voorbeeld is de toeleverancier van Albert Heijn in 2021, waardoor veel schappen in de supermarkt leeg waren. Ook één van zijn portfoliobedrijven heeft daar in het verleden mee te maken gekregen. “Hier zal in het due diligence meer aandacht komen te liggen bij PE; deze risico’s werden onderschat.”

Komt onze welvaart in het geding?
“We zijn heel hard gegroeid de afgelopen jaren, financieel staan we er als BV Nederland niet slecht voor”, concludeert Thomas Wals. “Echter, twee opeenvolgende kwartalen van economische krimp is de definitie voor economische recessie, en dat heb je na die hausse uit het recente verleden natuurlijk al gauw. Maar dat geeft mijn inziens een vertekend beeld. Onderliggend is de economie momenteel nog heel sterk en er zijn voldoende banen. Wel maak ik me zorgen over het politieke beleid. De afgelopen jaren zijn allerlei grote bedrijven het land uit gepest, zoals Shell en Unilever en de volgende sector waar Nederland sterk in is staat ook op het punt te verdwijnen, namelijk de trustsector. Alles lijkt over de Nederlandse grenzen te verdwijnen, wat impact heeft op onze belastinginkomsten en werkgelegenheid. Feit is ook dat er afgelopen twee jaar enorm veel geld is uitgegeven aan de coronapandemie. Geld dat bij consumenten – vanwege inflatie en energieprijzen – niet gemakkelijk terug te halen is. We zullen derhalve ook te maken krijgen met een hogere belastingdruk bij de ondernemingen. En ja, er komt een moment dat onze welvaart in het geding is.” 

‘Supply chain op orde krijgen’
We vroegen Wals naar de impact van de oorlog op de M&A-markt. “De oorlog in Oekraïne is een humanitaire ramp”, zegt hij. “Maar voor de M&A-markt is het toch nog steeds een beetje de ver-van-mijn-bed-show. Want hoeveel last hebben wij nu echt van die oorlog? Tuurlijk zijn er specifieke producten die uit Oekraïne komen en die nu minder beschikbaar zijn, maar dat effect is klein. Angst voor verdere expansie van de Russen richting NAVO-territorium is er eigenlijk niet.” 

Wals meent dat het nu zaak is de supply chain weer op orde te krijgen, ervoor te zorgen dat er genoeg aanbod is, zodat er een einde komt aan de tekorten in aanlevering. “De inflatie nam al hard toe voordat de oorlog begon. Inflatie kan hoofdzakelijk op twee manieren beteugeld worden, enerzijds de vraag beperken, zoals de ECB middels het verhogen van de rente tracht, anderzijds het aanbod te vergroten, wat grotendeels kan zodra de supply chain weer goed functioneert.”

Hoe nu verder?
“Wij zijn van mening dat deze markt voor ons ook juist kansen biedt. De aankoopprijzen zullen aantrekkelijker worden, veel ondernemers zijn zich weer bewust van de risico’s en zijn eerder geneigd te verkopen. Al met al zijn we dus nog selectiever, meer gefocust op sectoren die minder last hebben van de supply chain issues en lagere consumentenbestedingen en op bedrijven met pricing power en zodoende minder last hebben van de inflatie. Gezien ons defensieve investeringsbeleid lag onze focus altijd al op dit soort bedrijven. Zo hebben we in onze portefeuille een groot aantal IT-dienstverleners en verschillende groothandels in schoonmaakartikelen, scheepvaartonderdelen en verpakkingsmaterialen, maar ook een onderneming die het vastgoed beheert voor grote institutionele investeerders. Al deze bedrijven hebben nauwelijks last van deze negatieve elementen.

Dus er zijn nog volop kansen, echter het vereist nog meer focus en discipline. Overigens is dat voor ons niks nieuws; om één en ander in perspectief te plaatsen: wij ontvangen circa vier proposities per week van adviseurs, waarvan zij al van mening zijn dat deze passen binnen onze investeringscriteria, maar wij investeren slechts in vier participaties per jaar.”, aldus Wals.