Distressed M&A in 2021: Tijd is van cruciaal belang

De financiële druk is – mede als gevolg van COVID-19 – groot. Velen staan voor de vraag; moeten we activa afstoten om te kunnen reorganiseren en om leningen te kunnen blijven afbetalen? Tegelijkertijd kijken managers en aandeelhouders vaak niet erg rationeel naar hun eigen situatie; ze schuiven dergelijke moeilijke besluiten graag voor zich uit.

De professionals van BOLD hebben er dagelijks mee te maken. In hun recent uitgekomen e-book ‘Distressed M&A, the noble art of becoming rational’, analyseren ze dat dilemma. Uit dat e-book: ‘Het is een deel van de menselijke aard, niet in de laatste plaats bij ondernemers, om de toekomst optimistisch tegemoet te zien en elk moment good fortune te verwachten. Maar daarbij is tijd van het grootste belang, zeker omdat tijd je in staat stelt te handelen, je strategie te bepalen.’

Nico Dijkstra, Partner en Practice Leader Transactions bij BOLD, ziet drie typen bedrijven die gevolgen ondervinden van deze crisis: “Ten eerste de bedrijven die echt in de verkeerde hoek – die waar de klappen vallen – zitten en rechtstreeks zwaar zijn geraakt door grote vraaguitval. Ten tweede de categorie bedrijven die nu een lagere winstgevendheid hebben en die, gebruikmakend van de maatregelen, nog redelijk doordraaien. En dan de derde categorie, de winnaars, de bedrijven die nadrukkelijk profiteren van de huidige omstandigheden. Zoals supermarkten, non-food webshops, bepaalde ICT bedrijven en pakketbezorgers.”

Voor de probleemgevallen geldt de oude wijsheid Cash is King. “Je kunt operationeel niet zoveel aan de situatie doen, maar moet wel liquide blijven”, zegt Dijkstra. “Hoe lang hou je dat vol? Zijn banken bereid bij te springen of zijn er andere opties, zoals een verkoop? Wanneer komt de business terug en is het voor de financierende banken interessanter om bijvoorbeeld extra geld te lenen om deze periode te overbruggen in plaats van nu voor min of meer liquidatiewaarde te verkopen?”

Lange termijn-scenario 
Uiteindelijk komt het er in alle gevallen op neer ervoor te zorgen dat je verschillende scenario’s op het netvlies hebt en het licht aan het einde van de tunnel ziet. In de eigen praktijk van BOLD zagen ze van dat laatste recent nog een klinkend voorbeeld. Banken financierden een hard geraakt bedrijf in de reisbranche met enkele tientallen miljoenen euro bij, zodat het bedrijf voldoende armslag kreeg om deze crisis door te komen. Het lange termijn-scenario bood in dit geval meer perspectief dan nu het verlies bij een de facto executie verkoop te nemen.

Toch valt op dat er vooralsnog weinig sprake is van distressed M&A. In de categorie bedrijven waar de crisis hard en acuut heeft toegeslagen, leveren verkopen nu amper iets op. M&A zal bij deze bedrijven waarschijnlijk pas gaan plaatsvinden, zodra er weer enig herstel is en financiers hun risico kunnen verminderen. Nico Dijkstra en zijn BOLD-collega Arnoud van der Lingen, Partner en Lead van het Turnarounds Team, verwachten dat die ‘moeilijke categorie’, die nu nog steun ontvangt, niet eerder dan in het derde kwartaal 2021 richting M&A opschuift.

De grote vraag is wat er de komende maanden met de middengroep gebeurt. Een deel van deze bedrijven kan de kans grijpen beter uit de crisis te komen, bijvoorbeeld door een versnelde digitale strategie. Een ander deel loopt het risico in de problemen te komen. En moeten nu snijden in het eigen vlees, om het hoofd boven water te houden. Ondertussen zien ze de schulden oplopen. Dat kan een acuut probleem geven op het moment dat de overheidssteun wordt verminderd. Juist hier, aan de onderkant van die middengroep, gaan klappen vallen. Daar kan de trigger zijn: ‘als we nu niet verkopen, verliezen we nog meer waarde’.

Het genoemde e-book 'Distressed M&A' van BOLD biedt houvast: ‘Een snel divestment proces is geen mission impossible, maar daarbij is het misschien zelfs meer dan in normale tijden zaak snel een heldere fact-based analyse te ontwikkelen om het proces te rationaliseren en zo de meeste kans op een succesvolle uitkomst te creëren.’

En: ‘Een wereldwijde zoektocht naar die ene, unieke strategische koper die de hoofdprijs wél zal betalen, hoeft niet de beste optie in deze omstandigheden te zijn. Want een strategische koper met échte interesse in de acquisitie van een distressed asset kent de business al en waarschijnlijk ken jij hem ook.’

‘Stakeholders zijn key’
Dijkstra voegt er vanuit zijn ervaring aan toe: “Verplaats je in de stakeholders, dat is key. En dat vergt weer een diepgaand begrip van de rol van die stakeholders en hun perspectief op de situatie, om van daaruit naar een werkbare oplossing te navigeren.”

Arnoud van der Lingen: “Wat je nu ziet, is dat de crisis als het ware vooruit wordt geduwd, dat vertroebelt het totale beeld. Want uitgestelde betalingen – bijvoorbeeld door coulance van de Belastingdienst en de banken – zullen ooit weer moeten worden voldaan. Al zullen die steun en coulance voorlopig nog wel even blijven; wat heeft al die hulp tot nog toe anders voor zin gehad als er na de zomer opeens heel veel bedrijven omvallen? De WHOA biedt hier wellicht ook mogelijkheden, als middel om het schuldniveau van levensvatbare bedrijven in lijn te brengen met de toekomstige verdiencapaciteit. Bij BOLD wachten we nu op de eerste WHOA-casus waar wij klanten kunnen bijstaan in de rol van herstructureringsdeskundige.”

Dijkstra en Van der Lingen benadrukken het belang van een nuchtere blik op de feiten. Arnoud van der Lingen: “Het management steekt de kop nog wel eens in het zand en hoopt dat het na de crisis wel weer goed komt. Maar het is beter om nu al na te gaan wat de opties zijn als de verdiencapaciteit toch structureel minder is en wat dat vervolgens betekent voor de betaalbaarheid van schulden. If you fail to prepare, you prepare to fail.”

Nico Dijkstra studeerde bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij is partner bij BOLD en geldt als expert op het gebied van corporate finance, met een breed trackrecord in het voltooien van talloze desinvesteringen, acquisities en financiële herstructureringen. Hij heeft uitgebreide ervaring in het helpen van (internationale) klanten, ook in ‘uitdagende’ omstandigheden met betrekking tot kapitaalstructuur, governance of operationele complexiteit. Dijkstra werkte in Investment Banking bij Deutsche Bank in Londen, als hoofd Corporate Finance bij NIBC Bank, en was Partner Corporate Finance bij Deloitte. Naar eigen zeggen geniet hij ervan hands-on betrokken te zijn bij het genereren van resultaten voor zijn klanten in complexe situaties.

Arnoud van der Lingen studeerde economie aan de Universiteit van Amsterdam en is opgegroeid in een ondernemersgezin. Zijn focus: dingen gedaan krijgen. Van der Lingen is partner bij BOLD en adviseert bestuurders en ondernemers hoe te handelen in tijden van crisis. Naast advies vervult hij daarbij ook (interim) CEO en CRO rollen. Samen met het bredere BOLD team help hij bedrijven uit een crisis te komen door deze crisis juist in te zetten als middel om de juiste stappen te nemen richting een succesvolle toekomst. Voor zijn komst naar BOLD, werkte hij achttien jaar voor ING, in diverse commerciële, riks- en management functies.