Fatima Mohemmed en Joe Mathis (Howden M&A Benelux): “Vroeg in het proces nadenken over een W&I-verzekering loont”

Waar Warranty & Indemnity-verzekeringen ooit het sluitstuk in een dealproces waren, heeft Howden M&A ze in de afgelopen jaren getransformeerd tot strategisch breekijzer om de dealzekerheid te vergroten. In luttele jaren is Howden M&A uitgegroeid tot de grootste makelaar in (W&I)-verzekeringen. Ook in de Benelux. Directors Fatima Mohemmed en Joe Mathis van Howden M&A Benelux gaan nader in op de achtergronden van dit succes.

Voor wie het nog niet wist: Howden is de grootste employee-owned verzekeringsmakelaar ter wereld, met meer dan 20.000 medewerkers verspreid over tientallen landen. Bijzonder aan Howden is de eigendomsstructuur: ongeveer 30 procent van het van oorsprong Britse concern is in handen van de eigen werknemers.

“Iedereen in elke laag van de organisatie kan aandelen kopen. Zo zijn we dus allemaal co-eigenaar van de onderneming”, zegt Joe Mathis, director van Howden M&A Benelux. ‘Skin in the game’, dus. En: “Omdat de medewerkers zelf participeren, hebben zij een direct belang bij het succes van de onderneming. Dit heeft geleid tot een situatie waarin mensen zich extra inspannen voor hun cliënten.”

Binnen deze grote, ondernemende organisatie neemt Howden M&A een eigen positie in: het is relatief klein, relatief jong en bewust anders opgezet dan de rest. Howden M&A is 17 jaar geleden begonnen als een soort start-up binnen Howden, legt Mohemmed uit. De twee oprichters wilden de M&A markt bedienen met Warranty & Indemnity (garantie- en vrijwarings-)verzekeringen. Maar dan niet met traditionele verzekeringsmensen, “die W&I-producten probeerden te verkopen aan dealteams zonder verstand te hebben van de deal dynamics.”

Met als gevolg dat W&I-polissen destijds kant-en-klaar producten waren die de verzekeringsadviseurs er “doorheen probeerden te drukken”, aldus Mathis. De oprichters van Howden M&A wilden de omgekeerde aanpak: de polis moet de transactie volgen, vonden zij. Dat vraagt om mensen die een SPA kunnen lezen, een due diligence-rapport kunnen interpreteren en begrijpen waarom een bepaalde garantie op een bepaalde manier is geformuleerd. Nee, het moesten mensen zijn uit de transactiepraktijk: “Advocaten, fiscalisten, adviseurs van de Big Four – specialisten, kortom”, zegt Mathis. Zelf werkte hij ook acht jaar als advocaat voordat hij de overstap maakte naar Howden M&A.

Schot in de roos
Niet alleen de producten, ook het proces is gebaat bij adviseurs die goed zijn ingevoerd in de M&A-wereld. “Het grootste gedeelte van de polissen wordt via advocaten die bij een deal zijn betrokken afgesloten”, zegt Mohemmed. Logisch: W&I-verzekeringen gelden sinds jaar en dag als onderdeel van de juridische workstream rond een transactie. Advocaten zijn daardoor de natuurlijke doorverwijzers geworden. Howden streeft ernaar om te zorgen de verzekeringscomponent geen apart spoor vormt naast het juridische en financiële werk, maar er naadloos in opgaat. Dat vraagt om mensen die de taal van de advocaat spreken en de logica van de due diligence begrijpen – geheel in lijn met de aanpak die Howden M&A van meet af aan heeft nagestreefd.

De drempel voor verkopers om Howden vroeg in het proces te betrekken is bovendien laag. Howden werkt op basis van een succesfee en biedt in de voorbereidingsfase ondersteuning die aansluit bij hoe het transactieproces – bijvoorbeeld door een koper of bieder – is ingericht. Dat is een ongebruikelijk model in een markt waar adviseurs per uur declareren, maar het past bij de filosofie dat Howden waarde toevoegt gedurende het hele traject. Het maakt het ook aantrekkelijker om Howden in een vroeg stadium in te schakelen. Niet als een partij die aanschuift als de deal al gestructureerd is, maar als een adviseur die vroeg in het proces helpt nadenken over hoe risico’s het best te verdelen zijn en in hoeverre een verzekering daarin een rol kan spelen.

De aanpak van de oprichters van Howden M&A bleek een schot in de roos. Alleen al in Europa is Howden M&A in de afgelopen jaren uitgegroeid tot de grootste aanbieder van W&I-verzekeringen. Het Europese netwerk van Howden M&A omvat meer dan honderdvijftig specialisten in landen zoals de Benelux, de Nordics, het Verenigd Koninkrijk, DACH, Frankrijk, Italië, Iberië en CEE. Die schaal biedt voordelen die een puur lokale partij niet kan evenaren, zeker bij grensoverschrijdende transacties waarbij juridische systemen door elkaar lopen.

Logische differentiatie
Die polissen die via Howden worden afgenomen verschillen steeds meer van andere brokers. Deze differentiatie is ook het gevolg van het streven naar hoogwaardig maatwerk door Howden.

Het basisprobleem bij een overname is weliswaar universeel. Een koper wil zekerheid dat wat hij koopt ook is wat hem is beloofd. De verkoper wil na closing zijn handen vrij hebben, het geld ontvangen en verder. Die twee belangen kunnen botsen. Zonder verzekering betekent dit doorgaans dat de verkoper een fors bedrag – soms twintig tot dertig procent van de koopsom – jarenlang op een escrow-rekening moet laten staan als buffer voor eventuele garantieclaims. Een ongemakkelijke situatie voor de verkoper, die zijn opbrengst niet volledig kan inzetten voor de volgende investering. Een W&I-verzekering lost dit op door de claimroute te verleggen van de verkoper naar de verzekeraar. De koper behoudt zijn bescherming; de verkoper zijn bewegingsvrijheid. Daarnaast verkort de W&I verzekering de onderhandelingen doordat discussies over garanties en definities naar de polis worden verplaatst en de verkoper dankzij een EUR 1 aansprakelijkheid makkelijker meer garanties kan geven, wat de dealzekerheid verhoogt.

Er zit ook een relationeel argument achter het product dat in de praktijk zwaarder weegt dan het op papier lijkt. “Het heeft ook een enorm commercieel voordeel dat je als koper niet een recurring business partner moet gaan aanklagen voor een inbreuk van garantie”, legt Mohemmed uit. In situaties waar het management van het overgenomen bedrijf na de deal aan boord blijft – wat bijvoorbeeld in veel private equity-transacties het geval is – is een juridische procedure tegen de verkoper niet alleen duur maar ook destructief voor de samenwerking die men net heeft opgebouwd. Een claim bij de verzekeraar heeft die bijwerking niet.

Naast de klassieke W&I polis biedt Howden M&A inmiddels bijvoorbeeld ook gespecialiseerde verzekeringen voor dealspecifieke risico’s, zoals environmental en contingent risk oplossingen. Een inhoudelijk interessante ontwikkeling is ook de opkomst van wat Mathis ‘synthetische’ oplossingen noemt. Klassieke W&I-verzekeringen volgen de risicoallocatie in de koopovereenkomst: de verkoper geeft garanties, de polis dekt het geval dat die garanties onjuist blijken. Maar er zijn situaties waarin de verkoper überhaupt geen garanties kan of wil geven.

“Synthetisch in dit verband is als een verkoper gewoon geen aansprakelijkheid kan of wil dragen”, legt Mathis uit. Dat speelt bij distressed transacties, waarbij een curator achter de deal staat die wettelijk niet aansprakelijk kan zijn. Of bij de afwikkeling van fondsen, waarbij de verkopende entiteit na closing ophoudt te bestaan. In zulke gevallen lopen de garanties volledig via de polis, zonder dat de koopovereenkomst er aansprakelijkheid voor behoeft te bevatten. De SPA blijft ‘schoon’; de koper heeft via de verzekeraar toch iemand om op terug te vallen.

Marktleider Benelux
In de Benelux is het team sinds de start in 2018 opgeklommen van een verwaarloosbaar marktaandeel tot marktleider. Het aantal geplaatste polissen dat Howden M&A Benelux plaatst is in de afgelopen jaren gestaag gegroeid. “Al met al hebben we in de afgelopen zeven jaar meer dan 1.000 deals voorbij hebben zien komen”, zegt Mohemmed.

Dat volume maakt Howden M&A tot een ongewone bron van marktinzicht: een partij die niet alleen adviseert over individuele transacties maar ook zicht heeft op de richting die de markt op gaat.

Mohemmed ziet bijvoorbeeld dat de markt voor W&I-verzekeringen in de afgelopen jaren is breder geworden. Corporates, familiebedrijven, fondsen in liquidatie – de reikwijdte van situaties waarin de verzekering waarde toevoegt, groeit mee met de creativiteit waarmee het product wordt ingezet. Opvallend zijn ook de sectorverschuivingen. Zo was financial services vijf jaar geleden nog een niche. “Toen waren het één of twee deals waarbij een W&I-verzekering werd afgesloten, nu zijn er meer dan twintig”, zegt Mohemmed. De medische sector blijft actief, gemiddelde dealgroottes in de Benelux zijn omhoog gegaan en de vastgoedmarkt – die na een dip stil lag – begint voorzichtig aan te trekken.

Howden M&A Benelux is partner van de M&A Community