ESG in M&A: duurzaamheid als dealdriver

Terwijl duurzaamheidsambities wereldwijd onder druk staan, blijft Nederland koersvast in het naleven én versterken van de ESG-agenda. Transparantie over klimaatrisico’s en maatschappelijke impact is niet langer een bijzaak, maar een integraal onderdeel van strategisch ondernemerschap. In overnameprocessen speelt ESG een steeds grotere rol, met invloed op waardering, financierbaarheid en reputatie.

Dit artikel onderzoekt hoe veranderende regelgeving, marktdynamiek en maatschappelijke verwachtingen ESG tot een bepalende factor maken bij fusies en overnames.

De mondiale duurzaamheidsagenda staat onder druk – met name in de VS waar verschillende ondernemingen zich terugtrekken uit klimaatinitiatieven. In Nederland blijven bedrijven en instellingen juist koersvast. DNB en AFM blijven onverminderd aandringen op transparantie en risicobeheersing rond klimaatverandering, en volgens recent onderzoek van ING wil tweederde van de MKB- en middelgrote bedrijven hun verduurzamingsinspanningen dit jaar versnellen ondanks versoepelingen van de Europese duurzaamheidsregelgeving. Deze context beïnvloedt niet alleen de reputatie en financierbaarheid van bedrijven, maar ook het M&A-proces in het algemeen, waaronder de waardering.

Ook in Europa hebben de geopolitieke spanningen invloed op de regelgeving. Met initiatieven zoals het ‘Competitiveness Compass’, waarbij het decarboniseren van de economie een belangrijke pijler is, en de Omnibus-voorstellen probeert de Europese Commissie de regeldruk en administratieve lasten rond duurzaamheidsrapportage te verlichten.

Dit heeft aanzienlijke gevolgen voor de reikwijdte en fasering van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) en de EU Taxonomie. Deze kaders maken een kwantitatieve beoordeling van de duurzaamheid van bedrijfsactiviteiten mogelijk – essentieel voor investeerders en overnamepartijen.

CSRD en de ‘Stop-the-clock’-richtlijn
Op 14 april gaf de Europese Raad definitief groen licht voor de ‘Stop-the-clock’-richtlijn. Hierdoor geldt de CSRD-rapportageplicht over boekjaar 2025 en 2026 alleen voor organisaties van openbaar belang. Voor grotere ondernemingen (meer dan 1.000 medewerkers en een netto-omzet boven de vijftig miljoen euro of een balanstotaal van meer dan 25 miljoen) en beursgenoteerde MKB-bedrijven wordt de verplichting twee jaar uitgesteld. Omdat de Nederlandse implementatie van de CSRD nog niet is afgerond, kan de wetgever deze wijzigingen relatief eenvoudig verwerken. Een belangrijk gevolg: ESG-informatie wordt minder snel uniform beschikbaar.

Kritiek op versoepeling
Zonder betrouwbare ESG-data lopen investeerders het risico op verborgen klimaatverplichtingen, reputatieschade of overwaardering. Uit een enquête van WeAreEurope, het Europese observatorium voor duurzame ondernemingspraktijken, blijkt dat 51 procent van 1.000 Europese ondervraagde bedrijven binnen de CSRD-reikwijdte niet tevreden is met het Omnibus-pakket.

Een coalitie van acht Ngo’s diende op 18 april 2025 een klacht in bij de Europese Ombudsman, met als kernpunt dat het Omnibus I-pakket ondemocratisch en overhaast is ontwikkeld. Ze benadrukken dat sterke duurzaamheidswetten essentieel zijn voor het concurrentievoordeel van de EU in een mondiale markt waarin verantwoord ondernemingsgedrag steeds vaker de norm is.

Ook de Europese Centrale Bank (ECB) uitte kritiek. In een op 8 mei gepubliceerde opinie waarschuwt de ECB dat het beperken van de reikwijdte van de rapportageverplichting de beschikbaarheid van cruciale duurzaamheidsdata ondermijnt. Dit belemmert het zicht op klimaatgerelateerde financiële risico’s en kan leiden tot greenwashing. Volgens de ECB raakt dit niet alleen het toezicht op financiële instellingen, maar ook de effectiviteit van monetair beleid en risicobeheer binnen het Eurosysteem.

Licence to operate
Ondertussen hebben veel grote ondernemingen al belangrijke stappen gezet om te rapporteren in lijn met de CSRD en de EU Taxonomie-vereisten. Klanten, medewerkers, aandeelhouders en toezichthouders verwachten transparantie over de impact van bedrijfsactiviteiten op mens, milieu en maatschappij. Bovendien kijken Ngo’s zoals Milieudefensie en Greenpeace kritisch mee of zij hun ESG-verplichtingen en -toezeggingen waarmaken, en zetten zij desnoods publiciteit en rechtszaken in om de publieke opinie te beïnvloeden. Duurzaamheid is voor deze bedrijven geen bijkomstigheid meer, maar een integraal onderdeel van de strategie als voorwaarde om aantrekkelijk te blijven voor klanten, medewerkers en investeerders.

Strategische waarde van vrijwillige rapportage
Voor niet-rapportageplichtige ondernemingen biedt vrijwillig rapporteren volgens de Voluntary Sustainability Standard for SMEs (VSME), ontwikkeld door de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) in opdracht van de Europese Commissie, strategisch voordeel. In de eerdergenoemde enquête geeft 57 procent van de bedrijven met 250-500 medewerkers aan dat ze binnen de reikwijdte van de CSRD-richtlijn willen blijven vallen. Door nu al vrijwillig te rapporteren, bouwen bedrijven vertrouwen op bij investeerders en zijn ze beter voorbereid op toekomstige verplichtingen. Ze kunnen hun keuzes transparant onderbouwen, en banken en investeerders in staat stellen om ESG-risico’s en verklaringen te verifiëren.

Ondanks de huidige geopolitieke en juridische uitdagingen, is het voor (grote) bedrijven niet raadzaam om duurzaamheidsinitiatieven of -toezeggingen (geheel) in te perken of te vertragen. In lijn met bovengenoemde ontwikkelingen zal ESG een belangrijk element blijven in het M&A-proces.

De inzichten die dit oplevert zijn belangrijk voor het beoordelen van de financiële en reputatierisico’s, waaronder het behouden en versterken van de dealwaarde. Hier is er geen ‘one size fits all’ benadering: duurzaamheidsvereisten worden niet alleen bepaald door het regelgevingskader, maar ook door intern beleid en investeringsstrategieën van de relevante ondernemingen. De verwachting is dat duurzaamheid steeds vaker de doorslag zal geven. ESG is daarmee niet langer optioneel – maar een strategisch instrument om waarde te beschermen én te creëren.

Laila Kouchi is Legal Director bij Baker McKenzie Amsterdam

Baker McKenzie is partner van de M&A Community