3,2,1… get ready for ESG due diligence take-off

25 juli 2023

Laatst gewijzigd: 28 juli 2023 12:29

Drietrapsraket voor succesvolle implementatie impact en ESG.

Door Myrthe Kruszel, Kevin van den Berg en Wilfred van der Lee

Environmental Social en Governance (ESG) speelt een steeds grotere rol in fusie- en overnameprocessen. Het al bij de besluitvorming en vermogensbeheer rekening houden met ESG-factoren lijkt namelijk tot betere beleggingsprestaties op de lange termijn te leiden: het vermindert financiële risico’s en vergroot kansen voor waardecreatie. Integreer dus altijd een consequent en gestandaardiseerd duurzaamheidsframework in het fusie- en overnameproces zodat kopers en investeerders zoveel mogelijk rendement halen op de ‘ESG value premium’.

Gevolgen ESG EU-eisen in financiële sector
ESG is steeds minder vrijblijvend sinds de Europese Unie bindende eisen stelt aan de verduurzaming van de financiële sector. De Europese wetten Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD):
• Verplichten ondernemingen op een meer gestructureerde en transparante manier te rapporteren op ESG-onderwerpen.
• Dwingen investeerders om hun ESG-overwegingen en geïdentificeerde risico’s en kansen transparant te maken voor de markt.
• Bevorderen de integratie van ESG-aspecten in processen.

Wat is de impact van ESG op M&A?
Bovenstaande drijfveren versnellen en stimuleren de integratie van ESG. Daarnaast ziet men ESG-factoren ook steeds vaker als ‘hygiëne-’ of basisprincipe die vanzelfsprekend op orde moeten zijn. Wie wil dat zijn investeringen écht bijdragen aan het groter goed, zet een impactbril op, kijkt naar de daadwerkelijke maatschappelijke waarde van een onderneming, is actief betrokken bij het verbeteren van ESG-prestaties en stuurt op impact. Fusies en overnames zijn hierbij een belangrijk strategisch vliegwiel voor de transitie naar meer impactvolle ondernemingen.

Steeds meer impact én ESG due diligence
De SFDR bestempelt de integratie van ESG-factoren in de beleggingsstrategie van een fonds ook wel als ‘Artikel 8’: dat betekent een actieve monitoring en sturing op de meest relevante onderwerpen voor een onderneming. Steeds meer investeerders beleggen impact gerichter en richten impactfondsen op: onder de SDFR ook wel ‘Artikel 9’ fondsen genoemd. Hieruit volgen nóg meer verwachtingen ten aanzien van inbedden van impact in het investeringsproces en de transparantie hierover. Om zeker te zijn dat een product binnen deze impactdoelstelling past en men het geld alleen belegt met een positief rendement voor beleggers én de maatschappij, voert men steeds vaker een impact én ESG due diligence uit: een toets op elke potentiële onderneming op haar impact op mens, milieu en maatschappij.

Hoe begint een succesvolle impactdeal?
Hoe zorgt integratie van impactoverwegingen voor een succesvolle deal? We geven twee tips:
1. Neem de impactoverwegingen integraal op in het businessmodel en koppel deze aan het beoogde groeiplan. Dit zorgt ervoor dat een onderneming, naast impact, ook voldoende financieel rendement oplevert.
2. Geef de impact van de onderneming al een rol tijdens de dealsourcing. Dit zorgt voor een betere waarborging tijdens het gehele proces en de beheerperiode. Dealmakers stellen zich namelijk kritischer op ten opzichte van de bijdragen van een onderneming. Ook hebben materiële ESG- en impactcriteria steeds meer invloed op deals. Heeft een onderneming een sterke ESG-score, dan trekt dit hogere marktwaarderingen aan dan een onderneming die hier zwak op scoort. Uiteraard omdat ESG gerichte kopers toegang hebben tot een groeiend aantal financieringsopties. Toets hierbij de ‘ESG value premium’ wel goed!

Drietrapsraket voor succesvolle implementatie impact en ESG
Hanteer bij de implementatie van impact en ESG een aanpak die past binnen de reikwijdte van het fonds, de portefeuille en de ondernemingen zodat de deze zo bruikbaar mogelijk is. Houd hierbij deze drietrapsraket aan:
1. Standaardiseer het impactframework en kijk al in de pijplijn naar de potentiële impact van de onderneming op mens, milieu en maatschappij.
2. Standaardiseer een ESG-framework om de meest materiële ESG-onderwerpen per onderneming te beoordelen. Begin bij de selectie van onderwerpen waar de onderneming direct effect op uit kan oefenen en die van invloed zijn op de prestaties en waarde van de onderneming.
3. Standaardiseer een proces om de status en voortgang van de onderneming op impact en ESG te monitoren, te rapporteren en waar nodig actief bij te sturen. Houd hierbij rekening met de beschikbare data, het stadium en de volwassenheid van de onderneming. Afspraken rondom informatievoorziening, KPI’s en doelstellingen moeten in verhouding staan tot de capaciteit van de onderneming om de gevraagde gegevens aan te leveren en (vooral) om verbeteringen door te voeren en doelstellingen te behalen.

Wat zijn uiteindelijk de voordelen van standaardisatie?
De voordelen zijn duidelijk: het integreren van een consequent en gestandaardiseerd duurzaamheidsframework in het fusie- en overnameproces zorgt ervoor dat kopers en investeerders zoveel mogelijk rendement proberen te halen op de ‘ESG value premium’. ESG is echter de eerste stap van de ‘value premium’, impact de tweede. Blijf niet achter en denk al vanaf de selectiefase na over een impactcasus en het duurzaamheids- of verbeterpotentieel van de onderneming. Het combineren van de verschillende due diligence processen creëert een realistisch en volledig beeld van de onderneming en zorgt voor een efficiëntere werkwijze om de verschillende aspecten te verbeteren.

Wat levert dit op?
Het toepassen van deze drietrapsraket bij onze klanten laat constant verbeterende ESG-prestaties en een groeiend aantal investeerders zien dat haar impact inzichtelijk weet te maken en weet te maximaliseren. Daarnaast maakt het creëren van een standaard en herhaalbaar model een vergelijking en benchmarking van resultaten steeds makkelijker.

Myrthe Kruszel