Energietransitie ook boost voor M&A-sector

“Het blijft de komende jaren even heel druk in deze sector op het gebied van M&A. En zelf vind ik energie gewoon nog steeds zóóó leuk!”

Gehaast komt ze de lift op de 15de verdieping van het CMS-kantoor aan de Zuidas uitgelopen. “Sorry, ik ben te laat,” zegt Cecilia van der Weijden (52) over die 5 minuten ‘tijdsoverschrijding’ van de interviewafspraak. Het hoofd van de sectorgroep Energy is net terug van een korte vakantie die zij boekte nadat de overname van het Zeeuwse Delta Energie door het Zweedse Vattenfall door toezichthouder Autoriteit Consument & Markt (ACM) werd goedgekeurd en de transactie geclosed. Van der Weijden en haar team tekenden voor die closing.

“Een icoon in Zeeland, Delta Energie,” zegt Van der Weijden. “Want al is levering van energie niet gereguleerd en zijn afnemers vrij een leverancier te kiezen, veel Zeeuwen zijn altijd trouw bij Delta gebleven. Bijna iedereen in Zeeland kent wel iemand die bij het Zeeuwse energiebedrijf werkte.” De telecom- en duurzameenergietak van Delta werd eind 2017 al verkocht aan de Zweedse investeerder EQT Infrastructure. Die heeft deze energie-activiteiten weer verkocht. En ook nu is de koper een Zweed.

Sterke energiepraktijk

Cecilia van der Weijden praat met passie over haar portefeuille bij CMS. Het internationale advocatenkantoor heeft een sterke energiepraktijk die vanuit AmsterdamZuid opereert en onder haar leiding staat. “Het helpt enorm als je goed bekend bent met de betreffende sector. Je hebt dan veel beter inzicht in de risico’s, maar ook in mogelijke oplossingen en kunt sneller en beter met cliënten schakelen. CMS hecht daarom veel waarde aan sectorkennis. Bij grote transacties of projecten, zoals die voor Vattenfall, werk ik met specialisten uit ons energieteam, afkomstig uit veel verschillende praktijkgebieden. Zoals M&A, banking & finance, ruimtelijke ordening & milieu, bouwrecht, vastgoed notariaat, arbeidsrecht, aanbestedingsrecht, mededingingsrecht en tax.”

Haken en ogen

Van der Weijden weet als geen andere M&A-advocaat haken en ogen in energietransacties te signaleren en gevaren te neutraliseren. “Zo zijn er veel energieprojecten op locaties ver weg van de Randstad,” legt ze uit. “Want: minder dichtbevolkt en dus ook navenant minder overlast gevend voor omwonenden van bijvoorbeeld windmolenparken. Maar dat heeft ook zijn keerzijde. Nu er veel wind- en zonneparken op het elektriciteitsnet worden aangesloten, blijkt dat het Nederlandse netwerk in die gebieden daar lang niet altijd op berekend. Die gebrekkige netwerkcapaciteit kan ertoe leiden dat een project grote vertraging ondervindt en wellicht zelfs subsidie misloopt. Een belangrijk aandachtspunt dus wanneer je optreedt voor een koper van zo’n project.”

Ambitieuze klimaattargets 

“We zien veel overnametransacties rond duurzame energie. De energietransitie laat dus ook op M&A-gebied haar sporen na. De belangstelling voor solar en wind in Nederland én mondiaal is groot. Om de voorgenomen ambitieuze klimaattargets te halen, zal er veel geïnvesteerd moeten worden in wind- en zonne-energie. Dit zal de komende jaren alleen maar toenemen.” Dat is de stellige verwachting van Van der Weijden. “We zien vooral bij zonneparken veel partijen die een vergunning en subsidie aanvragen om een park te ontwikkelen, maar te weinig expertise in huis hebben of onvoldoende diepe zakken hebben om een project af te maken. Waarna het, onvoltooid, wordt verkocht.” Ze vervolgt: “Ons energieteam adviseert dan over de acquisitie, maar daar houdt het niet op. Vaak zullen wij in zo’n geval ook adviseren over de verdere ontwikkeling van het project, de projectfinanciering en soms vervolgens over een verkoop, nadat het project operationeel is. Om vervolgens weer kapitaal vrij te maken voor de ontwikkeling van nieuwe projecten. Het is mooi om bij die hele cyclus betrokken te zijn en op deze wijze een steentje bij te dragen aan de energietransitie.”

Ook wind op zee zal bij die transitie een belangrijke rol spelen. Wat weer werk betekent voor het team van Van der Weijden. “Vorig jaar deden wij namens de Zwitserse investeringsmaatschappij Partners Group de deal waarbij 45 procent van de aandelen van het consortium Blauwwind II werd gekocht. Blauwwind II bouwt het 700 megawatt-park Borssele III/IV. Shell, Eneco en Mitsubishi hebben de helft van hun aandelen in dit consortium aan Partners Group verkocht. Alleen aannemer Van Oord, de vierde consortiumpartner, heeft zijn oorspronkelijke belang van 10 procent behouden.”

Het Borssele-project moet in 2021 klaar zijn en speelt een cruciale rol om in 2023 16 procent van het energieverbruik uit duurzame bronnen te halen. Blauwwind II krijgt 5,45 cent subsidie per geproduceerde kilowattuur, veel lager dan bij eerder vergunde wind-op-zee-projecten. De bouwkosten van windparken op zee dalen zo snel dat het volgende 700 megawatt-park (Hollandse Kust Zuid I en II) zelfs zonder subsidie wordt gerealiseerd. “Dat een partij als Partners Group, die veel belang hecht aan ESG (environmental, social & governance), in zo’n project stapt, is trouwens ook een belangrijke ontwikkeling. We zien steeds vaker dat investeerders er bewust voor kiezen om een positieve maatschappelijke bijdrage te leveren.” Toen Van der Weijden dertien jaar geleden aan het eerste offshore-windpark werkte, een joint venture van Shell en Nuon, was de belangstelling voor duurzame energie een stuk minder. Zo kondigde Shell in 2006 aan, pal nadat dit windpark voor de kust van Egmond aan Zee was verrezen, compleet uit de duurzame energie te stappen. “Ze zagen er toen geen heil in,” vertelt Van der Weijden. “En nu zijn ze betrokken bij Blauwwind II, doen ze mee in de nieuwe offshore-wind-tender die door de overheid wordt georganiseerd en zijn ze in de race om, samen met pensioenuitvoerder PGGM, Eneco over te nemen. Zo kan het gaan.”

Eneco, geschatte waarde rond 3 miljard euro, zal in diverse veilingronden worden verkocht. Het Rotterdamse energiebedrijf verwacht dat de verkoop heel het jaar 2019 zal bestrijken, met een closing in 2020. Of CMS een van de aspirant-kopers vertegenwoordigt? Van der Weijden lacht breeduit, maar geeft geen uitsluitsel.

‘De belangstelling voor solar en wind in Nederland én mondiaal is groot’

Houthoff

Als we Van der Weijden interviewen, is ze druk met afrondende besprekingen voor alweer een deal in de energiewereld. “Die kan elk moment worden gesloten.” Na haar studies sinologie (“Na afloop studeerde ik een jaar in China) en rechten (“Ik wilde eigenlijk voor wiskunde kiezen, vanwege de cijfers, maar een open dag op de faculteit bleek veel te eh… filosofisch!”) belandde ze in 1994 bij Houthoff. “Ondernemingsrecht met een focus op M&A; eind jaren negentig volgden al die acquisities van regionale energiebedrijven, ik was in no-time dé energie-expert.”

Van Houthoff verkaste Van der Weijden naar Norton Rose, toen de Britten een kantoor in Nederland openden, om vervolgens bij CMS te belanden. “Ik kreeg de kans om bij CMS de energiepraktijk op te zetten. Een geweldige uitdaging. Ook het internationale netwerk van dit kantoor sprak me enorm aan. Transitie en innovatie staan boven aan de agenda van de energiesector. Onze cliënten willen niet in elk land opnieuw het wiel moeten uitvinden en dat hoeft met zo veel advocaten in zo veel landen dan ook niet. Het is fijn om met al die collega’s te kunnen sparren. Vergeet niet dat de Vattenfalls en Microsofts van deze wereld mondiaal kijken. En dat doet CMS dus ook.”

Scorebord

De CMS-partner houdt niet, zoals sommigen van haar collega’s, een scorebord bij van alle deals die zij samen met haar team tot een goed einde wist te brengen. Wel heeft ze speciale aandacht voor wat zij noemt pathfinder-projects en -transacties. De energiebranche heeft haar gegrepen, onder meer vanwege het ‘newsy’ karakter dat de sector kenmerkt. Twintig jaar geleden nog als vastgeroest en oninteressant beschouwd, sindsdien volop in beweging.

“Er gebeurt voortdurend iets, dat maakt het werken leuk, er zijn zoveel uitdagingen,” zegt ze. “Nieuwe, innovatieve projecten en transacties, dáár houd ik van. Of dit nu het eerste offshore-windpark – de begeleiding van de koop, de ontwikkeling en vervolgens ook weer de verkoop van dat destijds grootste solarpark in Nederland, Sunport Delfzijl – is, of de onderhandelingen voor Microsoft van een van de grootste zogeheten power-purchase-agreements die Microsofts datacenter voorziet van windenergie…”

En omdat het energiegebruik naar verwachting voorlopig blijft groeien, maar tegelijk de reductie van CO2-uitstoot prioriteit heeft, leidt dat tot beweging op de markt. “Als Nederland liepen we erg achter op het gebied van duurzaamheid. Nu is de eindspurt ingezet om onze doelstellingen toch nog te halen. Die transitie is het begin, we zijn er nog lang niet.”

Hoe Van der Weijden haar energiegroep leidt? “Ik heb een sterk idee waar we heen willen, maar laat het initiatief ook graag aan anderen. Juist die samenwerking leidt tot vernieuwende en inspirerende inzichten.”