Een mediareus in de maak

Het is al de ‘mediadeal van het jaar’ genoemd, de overname van RTL Nederland door DPG Media. Hoe was het om als adviseur op de achtergrond mee te werken aan de totstandkoming van deze megatransactie van 1,1 miljard euro? En gaat de deal nu wel door, terwijl de ACM de fusie tussen Talpa Network en RTL Nederland eerder blokkeerde?

Loyens & Loeff heeft in 2019 DPG Media begeleid bij de overname van Sanoma Media Nederland. En sindsdien is het advocatenkantoor het vaste M&A kantoor voor het Belgische mediaconcern in Nederland, zegt Harmen Holtrop (foto 1), managing partner van Loyens & Loeff en destijds ‘dealcaptain’.

En nu, bij de overname van RTL Nederland, heeft Loyens & Loeff DPG Media weer juridisch bijgestaan. Een multidisciplinair team onder leiding van Harmen Holtrop en Rob Schrooten (foto 2) hebben de juridische activiteiten in goede banen geleid, met ondersteuning van mensen als Roos van den Berg, Madeline Snethlage, Louis Lutz, Sandrine Lekkerkerker, Ingrid Hijdra en Marc Wiggers, in zijn geval voor mededingingsrechtelijk advies.

NautaDutilh stond RTL Group bij. Ook daar stond een managing partner (mede) aan het roer, Lieke van der Velden (foto 3). Nadat zij samen met Jacqueline Clement (foto 4) en Joost den Engelsman in 2022 RTL Group adviseerde over de voorgenomen samenwerking met Talpa Network, had dit keer Jacqueline Clement de lead – overigens in een deal team dat ook verder grotendeels uit vrouwen bestond, onder wie Nina Kielman, Naomi Asscheman en Dineth de Graaf. Voor het mededingingsrechtelijk maakte RTL gebruik van de diensten van Allen & Overy, net als bij de voorgenomen samenwerking met Talpa Network.

Attentiewaarde

Een mooie deal, daar zijn alle betrokkenen het over eens. En ook een deal die sinds de bekendmaking eind vorige week al uitgebreid in de pers is besproken. Geen wonder. Met de overname van 1,1 miljard euro kan voor het eerst Nederland een mediabedrijf krijgen dat zowel televisie, radio als kranten heeft. Een mediareus, met een gecombineerde omzet van bijna 2,5 miljard euro (in 2022 boekte DPG Media Groep in België, Nederland en Denemarken een totale omzet van 1,8 miljard en RTL Nederland van 636 miljoen) en een EBITA van bijna 450 miljoen (DPG Media Groep: 288 miljoen, RTL Nederland 161 miljoen) met een kleine 7.000 medewerkers (DPG Media Groep: 6.000, RTL Nederland: 800).

De overname heeft extra attentiewaarde omdat Talpa Network van John de Mol eerder op een fusie met RTL Nederland aanstuurde. Die poging mislukte evenwel: de dominantie van die combinatie op de televisieadvertentie- en televisiedistributiemarkt ging de ACM te ver. Saillant detail: DPG Media heeft zich destijds bij de ACM als zogeheten derdenbelanghebbende bij de fusie gemeld. DPG Media had eerder ook al interesse in RTL Nederland.

Consolidatieslag

De beweegredenen voor deze overname laten zich vergelijken met die van John de Mol destijds: de mediabedrijven zeggen dat die consolidatieslag nodig is om te kunnen blijven concurreren op een sterk veranderende televisie- en streamingmarkt met grote internationale spelers als Netflix en Meta. Om synergieën te bereiken als het gaat om kennis, kunde en investeringen (voor verdergaande digitalisering met name). En om consumenten en adverteerders beter, via verschillende kanalen, te kunnen bedienen.

Vooral de adverteerders, zegt hoogleraar media en journalistiek Mark Deuze in Trouw: “Als je verschillende mediakanalen in huis hebt, kun je adverteerders rijke data over consumenten aanbieden. Je weet veel van iemand met een abonnement op het AD, die ’s avonds RTL Nieuws kijkt en soms VT Wonen leest. Zo kun je de strijd met Google en Facebook aan. Daar is het DPG Media onder meer om te doen.”

ACM nu wel overstag?

De verwachting is dat de ACM deze overname wel zal goedkeuren, waar de toezichthouder de fusie tussen Talpa Network en RTL Nederland eerder afwees.

Die fusie zou hebben geleid tot een gigantisch machtsblok op de televisiemarkt. Vrijwel alle grote commerciële zenders waren dan immers van dezelfde partij geweest.

Nu is dat anders. Er mag dan wel een mediareus ontstaan, deze reus is op de Nederlandse markt voor commerciële televisie minder groot dan de combinatie Talpa (SBS Nederland, Net5 en Veronica) en RTL Nederland (RTL 4,5 en 7) zouden zijn geweest. DPG Media heeft in België wel televisieactiviteiten (RTL België en VTM) maar in Nederland tot dusver niet. Hier is DPG vooral bekend van kranten als het AD, Parool, Trouw en de Volkskrant, sites als Nu.nl en Intermediair en radiostations als Qmusic. Met de aankoop van RTL Nederland krijgt DPG er straks RTL 4,5,7, streamingdienst Videoland en weersite Buienradar bij.

Groot dus, dat zeker, zegt mediastrateeg Evert Bronkhorst (mediabureau Abovo Media). Hij schat dat DPG Media nu al zo’n 60 procent van de krantenadvertentiemarkt in handen heeft en zo’n 25 procent op het gebied van radio. Bij de televisie heeft RTL zo’n twee derde in handen, zegt hij. Maar er ontstaat geen dominantie op de betrokkenen markten, zoals de combinatie Talpa Network/RTL Nederland die wel zou hebben gehad. Dat is ook de reden dat adviseurs zoals Marc Wiggers van Loyens Loeff waarschijnlijk niet voor hun nachtrust hoeven te vrezen omdat de ACM het samengaan van RTL Nederland en DPG Media afkeurt.

Sowieso stuit een fusie of overname waarbij er een conglomeraat wordt gevormd op minder minder bezwaren dan wanneer deze leidt tot toenemende dominantie op één markt, zegt Hans Vedder, hoogleraar economisch recht aan de Rijksuniversiteit Groningen: “Het grootste aandachtspunt in dit soort zaken is of de onderneming de mogelijkheid en prikkel zal hebben om een eventuele marktmacht in één markt over te hevelen naar een andere markt en daarvoor zie ik niet meteen aanwijzingen.”

Toch is de overname geen gelopen race, denkt Bas Braeken, mededingingsadvocaat bij bureau Brandeis (geen partij in deze zaak, hij treedt niet op voor RTL of DPG). “Het lijkt mij wat prematuur om te zeggen dat ACM geen problemen zal zien. Ik verwacht dat ACM gelet op de sterke posities van DPG en RTL op hun kernmarkten nauwgezet zal meekijken. ACM zal met name de advertentie- en contentmarkt kritisch onder de loep nemen. Daarnaast zal ACM toch ook kritisch naar conglomeraateffecten willen kijken. Denk aan de mogelijkheid van DPG om door middel van bundelkortingen andere advertentiekanalen te marginaliseren.”

Adverteerders positiever

Een mogelijkheid waar ook de belangenorganisatie bond van Adverteerders (bvA) mee rekening houdt. De bvA staat ‘niet alleen positief’ maar wel veel positiever tegenover deze deal dan tegenover de voorgenomen fusie van Talpa Network en RTL Nederland, zegt directeur Henriette van Swinderen. “Voor ons als bvA is het belangrijk dat we in Nederland een pluriform medialandschap met voldoende mogelijkheden voor adverteerders hebben en behouden. Door consolidatie van elkaar aanvullende partijen kan een sterker nationaal aanbod van reclameruimte gerealiseerd worden met voordelen voor merken op het gebied van doelgroepbereik, brand safety, meetbaarheid en transparantie. We zijn dan ook positief over de mogelijke combinatie van DPG Media en RTL Nederland aangezien deze partijen complementair zijn en een interessant cross mediaal aanbod kunnen ontwikkelen.” In de woorden van Vedder: “De BvA ziet dat door de overname meer mogelijkheden ontstaan voor cross-mediaal adverteren, wat de waarde van hun diensten kan vergroten.”

“Tegelijk is het belangrijk dat er gezonde concurrentie op de Nederlandse mediamarkt blijft, met voldoende keuzemogelijkheden voor adverteerders en verantwoorde tarieven”, voegt Van Swinderen toe. “We willen niet gedwongen worden om vaste pakketten af te nemen of geconfronteerd worden met forse tarievenstijgingen. Net als bij eerdere gelegenheden zullen wij de mogelijke effecten van de overname op de marktsituatie kritisch en grondig onderzoeken en onze visie hierop actief onder de aandacht brengen bij de ACM en andere betrokken partijen.”

Ook Bronkhorst is niet helemaal gerust: “De vraag is wel hoe die 1,1 miljard terugverdiend gaat worden. Dit kunnen ze niet alleen uit de (al geplande) reorganisaties halen.” Maar of de overname prijsverhogende effecten voor adverteerders tot gevolg heeft? “Dat moeten we afwachten.”

Sportieve reactie

Helemaal kritisch is de NVJ, de Nederlandse vereniging van journalisten. Die is bezorgd om de pluriformiteit van het nieuwsaanbod. Inderdaad heeft DPG heeft de afgelopen jaren delen van de landelijke verslaggeving (buitenlandse politiek, economie) weggehaald bij zijn regionale kranten en ondergebracht bij een centrale redactie. Aan de andere kant heeft DPG geïnvesteerd in de redacties van de regionale dagbladen zodat deze zich kunnen concentreren en meer kunnen onderscheiden op het regionale en lokale nieuws. Ook heeft DPG nooit een dagbladtitel heeft geschrapt. Kranten zoals Het Parool hadden zelfstandig niet hadden overleefd.

“Pluriformiteit is altijd een moeilijk punt in een mededingingscontext”, reageert Vedder. “In wezen zal elke markt voor media onherroepelijk minder pluriform worden. De gedachte achter een markt is immers dat er vroeger of later één partij ontstaat die het beste product biedt en daarmee alle concurrenten uit de markt drukt. Als je pluriformiteit wilt beschermen, dan is strenger concentratietoezicht niet het meest voor de hand liggende middel. Dan zou je eerder moeten denken aan door de overheid gesubsidieerde aanbieders.” Hij wijst erop dat er in het kader van de Europese Concentratiecontroleverordening (m.n. art. 21(4) CoVo) wel ruimte is voor dergelijk nationaal pluriformiteitstoezicht. “Maar voor zover ik weet heeft dat nog niet tot een blokkade geleid.”

En dan is er nog Talpa Networks van John de Mol. Dat lijkt opnieuw achter het net te vissen: nadat de overname van De Telegraaf niet doorging, moet het nu toezien dat fusiepartner RTL Nederland wordt geschaakt door DPG Media. Maar het concern heeft heel sportief op de voorgenomen overname gereageerd. Het bedrijf – dat zoals bekend ook een productiehuis is – verbaast zich volgens artikelen (in Adformatie en op Nu.nl) over de snelheid waarmee deze deal tot stand is gekomen. Maar: “Met beide partijen hebben we altijd een goede werkrelatie gehad en we verwachten die in de toekomst te kunnen doorzetten.”

Lees ook: Behind the Deal: de fusie van Talpa en RTL Nederland