Due diligence trends: De opmars van de commerciële due diligence
• De commerciële due diligence wint aan populariteit, evenals de ESG due diligence en de cyber security due diligence.
• Uiteraard blijven de financiële en juridische due diligence van belang.
• Opmerkelijk: de marketing & brand due diligence lijken geen voet aan de grond te krijgen, terwijl deze toch in het verlengde van de commerciële due diligence ligt.
De waarderingskloof, de onzekere marktomstandigheden en de andere uitdagingen waarmee dealmakers te maken krijgen, vragen om risicobeperkende maatregelen. Zoals een uitgebreide due diligence. Het accent komt bij zo’n boekenonderzoek steeds meer op de commerciële due diligence te liggen.
Dat blijkt uit het M&A Trendonderzoek Benelux 2024/2025 van M&A en Ansarada. Voor dit onderzoek namen 175 Nederlandse en Belgische M&A-professionals deel aan een online survey en interviewde de redactie van M&A 35 dealmakers live. De deelnemers kregen de vraag voorgelegd welk gebied, naast de financiële en juridische due diligence, de komende twaalf maanden belangrijker wordt.
Het vaakst genoemd werd commerciële due diligence (28 procent). Daarna werd ESG met 24 procent het vaakste genoemd. De cyber security due diligence komt op de derde plek met zestien procent van de stemmen.
Commerciële levensvatbaarheid onderneming bedreigt door onzekerheden
In het Trendonderzoek van 2023 kwam de ESG due diligence met 44 procent van de stemmen op de eerste plek gevolgd door commercial due diligence met twintig procent. Maar dit jaar wordt dus de commercial due diligence – oftewel het onderzoek naar de marktpositie, klanten, concurrentie en groeipotentieel van het target – als topkeuze beoordeeld.
Deze zienswijze wordt door veel van de experts die de redactie heeft geïnterviewd onderschreven. Zoals Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank: “Kopers zijn sterk gefocust op de commerciële kant. Ze willen een goede inschatting kunnen maken van marktontwikkelingen, ook als basis voor de business case. Ik merk dat ze hierover zekerheid zoeken.”
Daarmee stipt hij meteen de belangrijkste reden aan waarom investeerders toenemende waarde hechten aan de commerciële due diligence: de vaak turbulente markt. Een diepgaand begrip van de commerciële levensvatbaarheid van een overnamekandidaat was natuurlijk altijd al van belang, maar het was vaak toch eerder ‘nice to know’ dan ‘need to know’. Als die commerciële levensvatbaarheid door allerlei onzekerheden wordt bedreigd, wordt het essentieel om er grondig onderzoek naar te doen. In de woorden van Tom Snijckers, Partner bij advocatenkantoor Oaklins: “De commercial due diligence neemt in belang toe vanwege de fluctuerende marktomstandigheden en economische instabiliteit. Een goed commercieel onderzoek om de verwachtingen te toetsen is dan belangrijk.”
Die houvast die een commerciële due diligence kan bieden – inzicht in de huidige en verwachte marktpositie en omzetontwikkeling, vooral – wordt door steeds meer investeerders belangrijk gevonden, zo lijkt het. Joost den Engelsman, Head of Private Equity bij advocatenkantoor NautaDutilh, spreekt zelfs van een verschuiving in de mentaliteit van investeerders. “Er is minder tolerantie voor potentiële, nog niet gerealiseerde groei. Investeerders willen actuele resultaten zien, en dat is typisch iets wat door een commercial en operational due diligence wordt blootgelegd.” Dit verklaart misschien ook waarom niemand lijkt te geloven in een opmars van de marketing & brand due diligence: daarin wordt toch meer gelet op de mogelijke opbrengsten op lange termijn.
ESG due diligence goede tweede
Uit het trendonderzoek blijkt dat het belang van de ESG due diligence toeneemt; bijna een kwart van de dealmakers die aan de survey hebben meegedaan heeft dit type due diligence zelfs bovenaan staan. Ook de meeste experts die de redactie van M&A heeft geïnterviewd verwachten dat het belang ervan de komende jaren zal toenemen: vooral door strengere regelgeving en hogere verwachtingen van stakeholders neemt het belang van een grondige analyse van de prestaties van het target op het gebied van milieu, maatschappij en governance (ESG) volgens hen toe.
ESG due diligence is geen afvinklijstje meer, zegt Jan-Hendrik Horsmeier, Partner bij advocatenkantoor Clifford Chance. “Het gaat niet alleen om rapportage, maar om een fundamenteel begrip van de impact die een bedrijf heeft op de samenleving en hoe het met zijn mensen omgaat. Investeerders zijn zich hier veel meer van bewust dan tien of twintig jaar geleden. Toen maakte het niet veel uit of je clustermunitie of een kinderdagverblijf had – als er maar een mooi rendement was. Dat is steeds minder het geval.”
“ESG gaat niet alleen om rapportage, maar om een fundamenteel begrip van de impact die een bedrijf heeft op de samenleving.”
Een investeerder die ESG-risico’s over het hoofd ziet, kan enorme financiële schade lijden. Denk aan boetes voor niet-naleving van milieuwetgeving, reputatieschade door slechte arbeidsomstandigheden, of gemiste kansen omdat je niet kunt voldoen aan de duurzaamheidseisen van klanten. Het doel van een ESG Due Diligence is vooral om die risico’s te identificeren. “Risico’s die traditionele financiële en juridische analyses mogelijk missen”, zoals Sander Neeteson zegt, Head of Corporate Finance bij de bank ABN AMRO. “Door de strenger wordende ESG-wet- en regelgeving wordt dit steeds belangrijker. Bedrijven die hun processen voor CSRD-rapportage niet tijdig op orde hebben, vormen een gevaar voor zichzelf en de waardeketen waar ze onderdeel van zijn.”
Een bedrijf dat zijn ESG-zaken niet op orde heeft, zal in de toekomst al snel als minder aantrekkelijke overnamekandidaat worden gezien, is de verwachting. Omgekeerd zal een bedrijf dat goed uit de bus komt bij zo’n ESG due diligence juist een streep voor hebben bij investeerders, constateren Gülsüm Aslan en Rob Faasen, directeuren bij verzekeraar Risk Capital Advisors. “Kopers vinden het prettig om een bedrijf te kopen dat al een goed ESG-beleid heeft en compliant is of zal worden.”
Cybersecurity due diligence: bepaald geen sluitpost
Uit het onderzoek van de M&A Community en Ansarada onder topdealmakers in de Benelux blijkt dat ruim zestien procent van de respondenten cybersecurity due diligence ziet als het belangrijkste opkomende aandachtsgebied, na commerciële en ESG due diligence.
Geen wonder. Met de voortgaande digitalisering van de wereld wordt het aantrekkelijker om te investeren in ICT. Tegelijkertijd nemen het gevaar op schade door cybercriminaliteit ook toe. Ook speelt de privacywetgeving tegenwoordig een veel grotere rol dan vroeger. CFO’s geven steevast aan dat dit het grootste risico is dat zij lopen. Ook investeerders zien in toenemende mate het gevaar ervan in. Om de gevaren goed in kaart te brengen biedt een grondige due diligence uitkomst, met aandacht voor zaken als de IT-infrastructuur, inclusief netwerkbeveiliging en firewalls; software-updates en patch management; databeveiligingsprocedures en toegangscontrole; incident response plannen en compliancy met privacywetgeving zoals de AVG.
“De impact van cyber- en tech-risico’s op de mogelijkheid om waarde te creëren is enorm”, stelt Peter Zwijnenburg, Managing Director M&A and Transaction Solutions EMEA bij adviseur op het gebied van risico-, pensioen- en gezondheidsoplossingen Aon. En dus is de cybersecurity due diligence van wezenlijk belang. “Helaas”, zegt Zwijnenburg, “er is weliswaar aandacht is voor cybersecurity, maar deze blijft vaak te oppervlakkig en heeft nogal eens een routinematig karakter. Er is aandacht op basis van policies en draaiboeken, maar niet op het ontdekken van daadwerkelijke kwetsbaarheden. Dit gaat veranderen!”
De experts zijn het erover eens: een grondige cybersecurity due diligence verkleint niet alleen de risico’s, maar vergroot ook de kans op een succesvolle overname. In een wereld waarin digitale risico’s alleen maar toenemen, kan het belang hiervan nauwelijks worden overschat.
Voor dealmakers is de boodschap duidelijk: negeer cybersecurity due diligence op eigen risico. Een gedegen onderzoek naar de digitale weerbaarheid van een overnamekandidaat is cruciaal voor het succes van moderne M&A-transacties.
Conclusie
Een grondige due diligence is niet de enige en niet eens de belangrijkste manier om de risico’s bij fusies en overnames tegen te gaan. Maar een onmisbaar instrument is het wel. Een instrument dat bovendien steeds verder wordt verfijnd. De juridische en financiële due diligence hebben gezelschap gekregen van andere vormen.
Vooral commerciële due diligence lijkt daarbij de komende tijd sterk aan populariteit te winnen. Zonder andere vormen zoals de ESG due diligence en de cyber security due diligence te verdringen, want ook die blijven onmisbaar.
