3 drivers van internationale M&A: Talent, Tech and Trade

Foto: Juliette Polak

Uit een nieuw M&A-rapport dat in juni is gelanceerd door het wereldwijde advocatenkantoor Eversheds Sutherland blijkt dat wereldwijd 70 procent van de bestuurders de ‘triarchie’ van talent, technologie en handel beschouwt als de kern van hun toekomstige M&A-bedrijfsstrategie. M&A Magazine ging over deze thema's in gesprek met vier topadvocaten van Eversheds Sutherland: Michel Chatelin, Miriam van Ee, Natascha Geraedts en Tom van Wijngaarden.

De ontmoeting vindt plaats – met dank aan CBRE Investment Management – in Tower Ten, onderdeel van WTC Amsterdam in het hart van de Zuidas, de locatie waar Eversheds Sutherland binnenkort naartoe zal verhuizen. De partners kijken er naar uit om in het prachtige duurzame gebouw hun Amsterdamse kantoor te vestigen.

Aan tafel vier partners van het tot de wereldwijde top 10 behorende advocatenkantoor Eversheds Sutherland. Het sterk groeiende en ambitieuze M&A team van Eversheds Sutherland bestaat uit meer dan 700 advocaten en wordt internationaal erkend voor advisering in een indrukwekkende range aan transacties en complexe strategische projecten. Waarbij het kantoor in Nederland in toenemende mate betrokken is bij belangrijke strategische en high value transacties.

Eversheds Sutherland is in juli 2022 door de gerenommeerde Britse juridische uitgeverij The Lawyer verkozen tot ‘Law Firm of the Year’. De prijs is een erkenning voor de prestaties van het kantoor op het gebied van strategische groei en voortdurende investeringen om de firma uit te bouwen.

De advocaten en (kandidaat-)notarissen van Eversheds Sutherland werken vanuit verschillende sectoren die samenkomen in wereldwijde focusgroepen, zoals clean energy, ESG, technologie & innovatie, dataopslag en health & life sciences. Ze werken op projecten met grensoverschrijdende teams, waarin diversiteit en inclusiviteit een belangrijk gegeven is, zowel internationaal als in Nederlandse context. Zij zijn daarbij gericht op het leveren van excellente ondersteuning voor ondernemingen bij de huidige grote uitdagingen.

Onlangs bracht Eversheds Sutherland het rapport ‘Putting the pieces into place – the next drivers of strategic M&A’ uit. Het rapport is ingegeven door de snel veranderende economische setting, waarin business leiders reflecteren op het soort business dat ze voor ogen hebben en wat er nodig is om toekomstbestendig te zijn. Daarin spelen Talent, Tech and Trade een hoofdrol.

Talentmanagement als katalysator voor M&A

Om bij die eerste te beginnen, talent werd door tweederde van de geïnterviewde bestuurders genoemd als belangrijke overweging bij transacties. “Het thema de ‘great resignation’ houdt ons dagelijks bezig", zegt Michel Chatelin, partner en co-head van de energiepraktijk van Eversheds Sutherland in Nederland. “Ik spreek geen klant die hier niet mee te maken heeft. Ze zoeken allemaal mensen en retentie wordt steeds vaker een probleem; mensen zijn lastig vast te houden. Het acquireren van talent kan dan nu ook zeker een strategische overweging zijn om een transactie te doen.”

“Dat gebeurt bijvoorbeeld in sectoren als life sciences", vult collega Tom van Wijngaarden aan. “Daar is het succes vooral van de mensen afhankelijk. Dat zie je ook in de professional services en in de technologiesector. Waar je het minder ziet is in energie, een sector waar wij met Eversheds heel actief in zijn. Daar gaat het meer om het product. Maar schaarste aan mensen staat overal op de agenda en is absoluut een belangrijke driver voor M&A.”

Een risico bij deals dat dan ook nadrukkelijker op de agenda komt is dat mensen na een overname vertrekken. “Bijvoorbeeld wanneer er cultureel een mismatch blijkt te zijn", zegt partner Corporate, M&A & Clean Energy Miriam van Ee. “Leven de mensen dezelfde waarden na als de mensen in jouw organisatie? Jij kunt wel vinden dat je het geweldig doet, maar dat kan misschien anders worden ervaren. Bij cross-border deals is dat vaak een issue.”

“Het is dan ook belangrijk afspraken vast te leggen over het mogelijk vertrek van mensen na een acquisitie”, constateert Van Wijngaarden “Zeker als je een groot deel van de waarde van de deal in de mensen zit en dat is steeds vaker het geval. Retentie wordt meer als een conditie bij een deal beschouwd. Dat was nooit een punt, maar dat gaat het nu wel worden. Want zeker wanneer het lang duurt om een deal te closen, kunnen er mensen gaan opstappen. En als je koopt op basis van de waarde van de mensen, waarom zou je de deal nog door laten gaan? Dat moet je echt opschrijven anders heb je geen poot om op te staan.”

Dat risico's er bij deals heel anders uitzien dan vijf jaar geleden, ziet ook Natascha Geraedts (Partner Real Estate, Permitting & Renewable Energy). “Mensen staan bij bedrijven op 1, want als je mensen niet op de eerste plaats hebt, kun je de rest van je uitdagingen ook niet bewerkstelligen. Dat realiseren onze cliënten zich ook en het is dan ook een punt van voortdurende aandacht.”

Voorop blijven lopen in technologie
Dan die tweede driver: technologie. Hoe zetten bedrijven M&A in als oplossing voor hun technologische uitdagingen? Uit het onderzoek blijkt dat bijna 80 procent van de bestuurders streeft naar verbetering van hun cyberbeveiliging en driekwart streeft naar digitale transformatie. 74 procent ziet M&A als belangrijk om technologische hiaten te overbruggen of om het productaanbod uit te breiden. “Maar ook om crisissen het hoofd te bieden, zoals de energiecrisis, klimaatcrisis en stikstofcrisis", ziet Miriam van Ee. “Dus dan moet je een list verzinnen, hoe kom je nou net aan die voorsprong? Dat kan bijvoorbeeld door het acquireren van nieuwe technologieën of producten met de IP erbij.”

Dergelijke overnames komen veel voor in de energiesector, waar Eversheds Sutherland zeer actief in is. “De drie drivers van digitalisering zijn data, analytics en connections", zegt Michel Chatelin. “Toepassingen met het woord smart erin komen steeds vaker voor in de energiesector. Denk aan smart transport, smart laden of smart buildings. Daar heb je allemaal softwaretoepassingen voor nodig om dat mogelijk te maken. Wat we zien is dat energiebedrijven veel acquisities doen om die technologie in te kopen.”

De belangstelling voor deals is groot in de energiemarkt, vooral als het gaat om duurzame energie-assets. “Iedereen wil die kopen", zegt Chatelin. “Institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen zijn de markt aan het afstruinen naar projecten die te koop zijn, maar er zijn er gewoon veel te weinig om aan die vraag te voldoen.”

Een ander obstakel voor M&A, naast het tekort aan assets, is het regelgevende stuk dat steeds meer een liability aan het worden is in energietransacties. “Het wordt steeds moeilijker om een gebouw, zonnepark, datacenter en onshore windpark vergund te krijgen", zegt Natascha Geraedts. "Dit heeft met een aantal zaken te maken. Zo is ons elektriciteitsnetwerk niet uitgerust voor onze huidige samenleving en moet dit worden uitgebouwd. Een aanvraag indienen is tegenwoordig geen sinecure. Een voorbeeld: als je een zonnepark wilt ontwikkelen zul je een netaansluiting moeten bijvoegen als bewijs. Dat was vijf jaar geleden ondenkbaar. Daar loopt het geregeld op spaak en het vertraagt de energietransitie.” 

“Het speelveld verandert snel door het grote aantal geopolitieke veranderingen", aldus Miriam van Ee. “Onlangs het aangekondigde EU-prijsplafond op energieprijzen. Dat is nog nooit voorgekomen. Dat de EU dat rechtstreeks oplegt en dat aan Nederland de slechts de praktische uitvoering wordt overgelaten. Ondanks de obstakels willen bedrijven nog steeds graag acquireren. Ook omdat je bij moet blijven. Als je stilstaat, dan ga je kopje onder in deze tijd. Je moet snel bewegen.”

“En het is ook wel leuk om te bewegen in een markt die extreem ingewikkeld en gecompliceerd is", voegt Natascha Geraedts toe. “Want als je het voor elkaar krijgt met je adviseurs om wel die opening te vinden, ja dat is natuurlijk fantastisch.”

“Niks leuker dan voorop te lopen en projecten te doen die niet eerder gedaan zijn", vindt ook Miriam van Ee. “Zoals de koop van een floating solar park die we laatst hebben begeleid.”

Toeleveringsketens, merk en reputatie
De laatste uitdaging die aan bod komt in het M&A-rapport van Eversheds is handel. De wereldhandel heeft al sinds de coronacrisis te maken met grote verstoringen van toeleveringsketens en handelssancties. 68 procent van de bestuurders zegt dat het vergroten van de veerkracht van de toeleveringsketen het komende jaar een strategische M&A-prioriteit zal zijn.

“Steeds meer bedrijven hebben moeite aan de vraag van hun klanten te voldoen", aldus Michel Chatelin. "Als je die onzekerheid in je supply chain wilt vermijden kun je acquisities doen, zodat je eigenaar bent van de verschillende lagen in die toeleveringsketen. Dit in tegenstelling tot alles outsourcen. Steeds meer bestuurders kijken naar deze verticale integratie.”

Nauw gerelateerd aan de supply chain issues is het toenemende belang dat bestuurders en investeerders hechten aan ESG en brand and reputation. Uit het onderzoek blijkt dat merk en reputatie het meest worden gewaardeerd door 77 procent van de bestuurders, waardoor het de belangrijkste factor is bij het overwegen van wat bestuurders zullen betalen voor een target. “Maar weinig productieprocessen hebben een transparante impact-analyse van wat iedere schakel in de keten doet en hoever elke schakel is in ESG-compliance", aldus Miriam van Ee. “Als je dat op orde hebt is dat een grote value add. Dat drijft de waarde van je bedrijf op. Dat zou je jaren geleden niet hebben gezegd.”

Bij acquisities zijn steeds meer compliance-risico's die invloed kunnen hebben op het merk en de reputatie van overnemende partijen. Dat kan in de supply chain spelen, je neemt een bedrijf over waar kinderarbeid in de supply chain zit. Of waar bedrijven aan kartels meedoen of belastingfraude plegen. Maar ook daarbuiten zitten compliance risico's. Tom van Wijngaarden geeft een voorbeeld: “Wanneer je je dataprivacy totaal niet op orde hebt, dan kleeft dat aan je naam. Bij de grote bedrijven gaat dat steeds beter, maar is het steeds een risico. Bij de banken zie je dat ook: Know Your Customer. Het heeft allemaal te maken met compliance of het gebrek daaraan. Een ander voorbeeld: je neemt een bedrijf over met biases in de kunstmatige intelligentie. Deze risico's moet je tegenwoordig allemaal meenemen in de due dilligence.”

En zo zijn er tientallen potentiële issues en het wordt steeds lastiger achter al die issues een groen vinkje te krijgen.

Schuivende panelen
Conclusie; de wereld verandert in een ongekend tempo en bedrijven moeten zich zeer snel aanpassen. M&A is nog steeds vaak de oplossing om hun organisaties goed te positioneren voor de toekomst. Aan M&A-advocaten om hen bij deze uitdagingen bij te staan in een steeds bredere, maatschappelijke ingewikkelde context. "Je moet als bedrijf afwegingen maken gelet op het politieke klimaat. Een overname wel of niet doen? De uiteindelijke beslissing is misschien niet altijd bedrijfseconomisch de meest gunstige afweging, maar soms is het toch nodig die keuze te maken”, zegt Natascha Geraedts.

“Het is een tijdperk van veranderingen", zegt ook Michel Chatelin. “Geopolitieke veranderingen, internationale handelsstromen, klimaat, de energietransitie, enzovoorts. Niemand weet precies waar het naar toegaat en dus word je gedwongen om in scenario's te denken en meer defensief te denken over hoe je jezelf gaat positioneren.”  

Een tijdperk met zoveel snel schuivende panelen tegelijk hebben de vier doorgewinterde advocaten nog nooit meemaakt. Een zeer boeiende tijd, vindt het viertal. Met ook meer dan genoeg kansen voor een bloeiende M&A-praktijk in het hart van de Zuidas.