Dit zijn dé opvallendste grensoverschrijdende deals

Welke kantoren hebben de meeste inbound deals gedaan? Welke grensoverschrijdende deals deden ertoe de afgelopen jaren? Onze data-analist Hamlet Sahakian is in de database gedoken. Dit zal het startschot zijn van een reeks van artikelen over grensoverschrijdende deals. Met als aftrap de inbound deals in de categorie M&A Advisory.

Ons niet onbekende landen

Bedrijven uit de Verenigde Staten waren maar liefst 448 keer betrokken bij grensoverschrijdende deals, waarbij een Nederlands bedrijf werd overgenomen. Een deal die nog niet zo lang geleden is gedaan, betreft de overname van Q-Park door KKR in 2017. De Amerikaanse durfinvesteerder telde 2,9 miljard euro neer voor de Nederlandse parkeergarage-exploitant. Het bedrijf was voor die tijd in handen van 25 aandeelhouders, onder wie Ward Vleugels die in de jaren negentig het bedrijf heeft opgericht. De overige aandeelhouders waren een aantal pensioenfondsen en verzekeraars, zoals Achmea en Delta LIoyd. Bij deze deal adviseerden ING Bank en advocatenkantoor Clifford Chance  investeringsmaatschappij KKR & Co. Q-Park werd geadviseerd door Alantra, KPMG en Stibbe.

Het Verenigd Koninkrijk komt op de tweede plek met 243 deals – een aanzienlijk verschil in vergelijking met de deals afkomstig uit de Verenigde Staten. In 2015 nam de Britse Apax Partners voor 450 miljoen euro RFS Holland Holding over. Wellicht klinkt laatstgenoemd bedrijf u niet zo bekend in de oren, maar RFS Holland Holding was het moederbedrijf van onder andere Wehkamp. De verwachting was destijds dat door deze overname Wehkamp haar marktpositie zou versterken. Apax werd geadviseerd door het advocatenteam van Stibbe, onder leiding van Heleen Kersten. De aandeelhouders van RFS Holland Holding werden bijgestaan door de Rabobank.

Op de derde plek staat ons buurland Duitsland met 184 deals. Een van deze deals betreft de overname van schoolboekenuitgever ThiemeMeulenhoff – een van de grootste producenten van schoolboeken in Nederland – door de Duitse uitgever Klett Groep (uitspreken als Klett Gruppe) verwierf 100 procent van de aandelen van ING Corporate Investments. Klett Groep was ten tijde van de deal een van de grootste bedrijven in de educatieve sector in Europa. Een andere deal waarbij een Duits bedrijf betrokken was, is de overname van Windpark Koegorspolder door Allianz Renewable Energy Fund. Het windmolenpark bestaat uit 27 windmolens en is gebouwd in 2007.

ING

Op de eerste plek staat ING Bank met 61 deals van de in totaal 384 deals die door de bank zijn gedaan. Dat is 15,89 procent van het totale aantal deals. Een vrij recentelijke deal waar ING bij betrokken is, betreft de nog lopende deal tussen EssilorLuxottica en GrandVision. EssilorLuxottica is een uit Frankrijk afkomstige brillengigant. Onder leiding van Rob van Veldhuizen hebben Arjan Minnigh, Pim Kist en Bart de Klerk advies gegeven aan GrandVision.

Ruim een jaar geleden benaderde EssilorLuxottica het Nederlandse GrandVision. Het Frans-Italiaanse bedrijf wilde een meerderheidsbelang van 76,72 procent innemen, met een mogelijk overeengekomen prijs van 28 per aandeel – dat zou een investering van ruim 7,13 miljard euro maken. De Europese Commissie moest nog zijn toestemming geven. Meerdere malen was de deadline voor het nemen van een besluit uitgesteld. Het onderzoek is momenteel nog gaande.

Een andere deal waarbij ING als adviseur optrad, was bij de verkoop van Telegraaf Media Groep. Telegraaf Media Groep werd overgenomen door het Belgische Mediahuis. Mediahuis was al eigenaar van NRC Media en de Limburgse dagbladen. Met deze overname wilde Mediahuis zijn positie in Nederland verder versterken. Mediahuis NV heeft 6 euro per aandeel betaald én heeft daarmee een minderheidsbelang van 29,16 procent ingenomen. Om nog specifieker te zijn: het ging om 13.516.049 aandelen, die een totale waarde hadden van 81 miljoen euro. Paul de Hek, Tim Boer, Volkan Kucuk, en Kees Groenewegen gaven aan Mediahuis advies.

Kansen in Nederland

Rob van Veldhuizen – Global Head Corporate Finance bij ING – vertelt meer over de ontwikkelingen die hij de afgelopen jaren heeft gezien bij grensoverschrijdende deals. Van Veldhuizen vertelt dat Nederland vanwege de open economie en goede infrastructuur een zeer aantrekkelijk land is voor buitenlandse ondernemingen om in te investeren. ‘’In bijna ieder verkoopproces zien we veel interesse vanuit het buitenland en om deze reden is ons internationale netwerk bij ING ook zo belangrijk. We zagen een aantal jaar geleden veel Chinese bedrijven actief in Nederland, echter hebben die zich meer teruggetrokken naar hun thuismarkt, terwijl Westerse en andere Aziatische investeerders zeer actief blijven.’’

Ook het coronavirus heeft invloed op de wijze waarop buitenlandse bedrijven kijken naar kansen in Nederland, merkt Van Veldhuizen op. ‘’Momenteel zien we een trend dat Corona leidt tot focus op de core business door internationale grote bedrijven. Er is veel geld beschikbaar om die core waar mogelijk te versterken. Uiteraard zijn de deals tussen EssilorLuxotica en Grandvision én Mediahuis en TMG daar voorbeelden van pre-Corona en zien we op basis van lopende transacties meer soortgelijke deals’’, legt hij uit.

Rob van Veldhuizen maakt hierbij wel een kanttekening: ‘’Niet alleen buitenlandse investeerders doen dat, ook Nederlandse corporates richten zich hierop als strategische kopers. Voorbeelden hiervan zijn Kendrion, die in Duitsland INTORQ kocht, maar denk ook aan SHV die een acquisitie deed in Engeland en via dochter Mammoet de overname deed van het Britse ALE. Deze trend zal zich naar mijn mening verder doorzetten.’’

Cultuurverschillen

‘’Een cross-border deal geeft een extra dynamiek aan een transactie en maakt het juist erg leuk voor mensen uit ons team om aan te werken’’, antwoordt hij op de vraag wat een grensoverschrijdende deal zó uitdagend maakt. Natuurlijk spelen de cultuurverschillen ook een rol, zeker voor de werkwijze van een deal: ‘’Veel Amerikaanse corporates zijn bijvoorbeeld niet gewend aan het lock box mechanisme wat juist in Europa zeer gebruikelijk is. Zij willen altijd een deal doen op basis van closing account. Dit zagen we bijvoorbeeld toen we werkten voor het Amerikaanse FedEx bij hun verkoop van TNT Airways. Naast dit alles is het ook van groot belang bij een cross-border deal team om in de lokale taal te kunnen onderhandelen. Zonder bijvoorbeeld ons lokale team in Madrid hadden we nooit het Spaanse Audax Energia succesvol kunnen bijstaan bij de aankoop van Main Energy van Parcom’’, vertelt Van Veldhuizen.

Rob van Veldhuizen was ook betrokken bij de verkoop van Eneco Groep aan Mitsubishi en Chubu Electric Power. Diverse stakeholders stonden bij deze deal aan de zijde van de verkoper: Gemeente Rotterdam, de aandeelhouders van Eneco Groep en de Raad van Toezicht van Eneco. De Japanse bedrijven hebben 4,1 miljard euro betaald voor Eneco Groep. Hij vertelt dat tijdens het verkoopproces diverse buitenlandse partijen uit Azië, de VS en Europe interesse toonden in Eneco: Shell, KKR én Mitsubishi. ‘’Dit had te maken met het aantrekkelijke Nederlandse investeringsklimaat, het feit dat Eneco een bewezen speler in de renewables- en energiemarkt is en ook de omvang van de onderneming. Naast de beste prijs realiseren voor de aandeelhouders, 44 Nederlandse gemeenten, hebben we gedurende dit verkoopproces ook goed gekeken naar de strategische en culturele fit van deze partijen met Eneco, wat het interessant maakt maar tevens extra complex’’, vertelt Van Veldhuizen over het verkoopproces.

KPMG

Op de tweede plek staat KPMG, dat 53 keer betrokken is geweest bij inbound deals. Het accountantskantoor heeft in totaal 602 deals gedaan, waarvan 8,8 procent inbound deals betreft. Een interessante, noemenswaardige deal waarbij KPMG heeft opgetreden, was bij de deal tussen Athora en Vivat in 2019. Athora is een uit Bermuda afkomstige levensverzekeraar die door private equity en door een aantal pensioen- en staatsfondsen is gefinancierd. De in 2014 opgerichte gespecialiseerde levensverzekeraar – die zich richt op de Europese markt – heeft voor een bedrag van 2.6 miljard euro Vivat overgenomen. NN Group, oftewel de Nationale Nederlanden, was ook betrokken bij deze overname. Athora heeft alleen het levensverzekeringsgedeelte gehouden én heeft het schadeverzekeringsgedeelte voor een bedrag van 416 miljoen euro doorverkocht aan NN Group. De deal was reeds in de zomer van 2019 aangekondigd, maar pas in maart van dit jaar gaf de Nederlandsche Bank zijn toestemming voor de verkoop van Vivat door het Chinese Anbang.

De reden voor de verkoop door de voormalige eigenaar? Dat is vooral vanuit financieel oogpunt: na een reeks aankopen was de schuldenlast te groot geworden. Nog een ander, noemenswaardig feit is het bedrag waarvoor het Chinese Anbang in 2015 Vivat heeft gekocht: 1 euro! Reden hiervoor is dat de Nederlandse staat destijds Vivat heeft verkocht, nadat het in 2013 na de nationalisatie van moederbedrijf SNS Reaal eigenaar was geworden. Een verzachtend lichtpunt is dat het Chinese bedrijf beloftes moest nakomen: er moest 1,35 miljard euro worden gestoken in Vivat. Daarnaast mocht het bedrijf de komende jaren na de verkoop geen dividend uitkeren.

ABN AMRO

Op de derde plek staat ABN AMRO. De bank heeft 52 inbound deals gedaan, wat neerkomt op 18,18 procent van het totale aantal deals (namelijk 286) dat de bank heeft gedaan. In 2015 werd Ballast Nedam overgenomen door Reinaissance Construction voor een bedrag van 30,5 miljoen euro. Het Turkse Renaissance Construction was tot een overeenstemming gekomen om 1,55 euro (inclusief dividend) in contanten te betalen per geplaatst en uitstaand certificaat van Ballast Nedam. Wat opmerkelijk is te noemen, is het feit dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van het Nederlandse bouwbedrijf het bod volledig hebben gesteund en unaniem hebben aanbevolen destijds. Uiteindelijk werd in februari 2016 Ballast Nedam van de beurs gehaald. Daarmee begon een nieuw tijdperk als particuliere onderneming voor het bouwbedrijf. Maarten Meurs, Mats Backhausen en Dick Schotman begeleiden hierbij de overname namens Renaissance Construction. Het advocatenteam van Clifford Chance verleende hierbij het juridische advies.

Een andere, ook noemenswaardige deal vond plaats in 2014. Warner Bros. Television Group nam toen Eyeworks over van Eyeworks Group en Endeit Capital. Na deze overname stapte de oprichter en tevens acteur Reinout Oerlemans op als CEO van Eyeworks. Met deze deal nam het Amerikaanse Warner Bros alle activiteiten van Eyeworks buiten de Verenigde Staten over. ABN AMRO begeleidde hierbij Eyeworks. Onder leiding van Lodewijk Sodderland gaven Joost-Jan van Halder en Rutger van Nouhuys het nodige advies bij deze transactie. Het advocatenteam van Allen & Overy deed het juridische werk, onder begeleiding van meervoudig M&A Award-winnaar voor Best M&A Lawyer Jan Louis Burggraaf.