Deals en due diligence in een digitale wereld

Twee bedrijven springen elk op hun eigen manier in op die ontwikkeling. Virtual Vaults biedt cloud-based datarooms. YieldDD is gespecialiseerd in due diligence op software. Op de achtergrond opereert Betabit, als investeerder in beide bedrijven en als bron van hoogwaardige softwarekennis. Een gesprek met de drie CEO's over deals en due diligence in een digitale wereld: "Samen zijn wij misschien wel het best bewaarde geheim in M&A."

Al meer dan twintig jaar begeleidt Jeroen Kruithof het boekenonderzoek dat aan M&A-transacties voorafgaat. Eerst met partner Otto Wilten als oprichters van Dataroom Services, sinds 2014 met Virtual Vaults. In die periode is het proces bijna onherkenbaar veranderd. In de beginjaren was due diligence een soms maanden durend proces waarbij dozen vol documenten werden verzameld in de kelder van een hotel en dat werd begeleid door ingehuurde studenten. Later speelde het hele proces zich online af, maar altijd bleef Kruithof volop ideeën en wensen houden om het due diligence proces te verbeteren. "Jarenlang liepen we echter aan tegen het feit dat onze leveranciers – toen comfortabele monopolisten, nu onze concurrenten – geen enkel belang hadden om te investeren in innovaties. We zijn toen met klanten en adviseurs om tafel gaan zitten en hebben ze gevraagd aan welke verbeteringen ze werkelijk behoeften hadden. Dat op papier krijgen is één. Maar bouw dan maar eens een oplossing met technologie die én veilig, én gebruiksvriendelijk én toekomstbestendig is."

Met die vraag klopte Kruithof aan bij Luc Gimbrère, bekenden van elkaar sinds hun jeugd in Breda. Gimbrère en zijn broer richtten ook al meer dan twintig jaar geleden Betabit op, gespecialiseerd in softwareontwikkeling in de Microsoft Azure-cloud. Bij verschillende Nederlandse ondernemingen draaien cruciale systemen op door Betabit ontwikkelde software. Hun product doet dus vooral achter de schermen zijn werk, en dat hoort ook zo te blijven: "Als wij ons werk niet goed zouden doen, is er geen banaan die op tijd aan Albert Heijn geleverd wordt", schetst Gimbrère de vaak onzichtbare maar ook onmisbare rol van Betabit: het ontwikkelen van bedrijfskritische software.

Binnen no-time, waar ook ter wereld
Jeroen Kruithof was dus aan het goede adres. Uit de samenwerking met Betabit ontstond Virtual Vaults, het bedrijf dat hij al jaren voor ogen had maar nooit kon realiseren. "De overgang naar de Microsoft-cloud heeft ons zo'n enorme kracht gegeven om te ontwikkelen, te bouwen en razendsnel op te kunnen schalen," zegt Kruithof. "Binnen no-time kunnen we nu een dataroom up-and-running hebben, waar ook ter wereld. Ik herinner me dat Vopak ooit een deal in Iran wilde doen, maar allerlei oplossingen om documenten te delen waren daar geblokkeerd. Dankzij onze Azure-backbone konden wij binnen de kortste keren wel een werkende oplossing bieden."

Op de vraag wat hij klanten nu wel maar tien jaar geleden niet kon bieden, komt Kruithof met een reeks voorbeelden die beschrijven hoe Virtual Vaults veiligheid, gebruiksgemak en snelheid in het opzetten en gebruik van datarooms naar een nieuw niveau heeft getild. Daarmee is het bedrijf marktleider in de Benelux geworden. "Klanten zijn vaak verrast door de snelheid van bijvoorbeeld ons onboarding-proces. Sales automation is bij ons van heel hoog niveau. Een aanvraag voor een nieuwe Vault teken je via DocuSign en daarna is het kwestie van een druk op de knop. De klant krijgt de overeenkomst binnen een minuut getekend van ons terug, de Vault wordt automatisch aangemaakt en komt in de lucht. Ons customer-team pakt de telefoon en vraagt: "Zullen we beginnen, hoe kan ik je helpen?" En waar klanten vroeger aanliepen tegen datalimieten en moesten afrekenen per pagina – wat tot vervelende verrassingen kon leiden als adviseurs enorme hoeveelheden documenten uploadden – zijn er nu geen beperkingen meer. Virtual Vaults biedt als eerste provider het gebruik van ongelimiteerde hoeveelheden data aan voor een fixed fee. "Klanten die eenmaal met ons hebben gewerkt gaan niet meer weg. Dat vind ik het beste bewijs dat we met de goede dingen bezig zijn. Ze vragen inmiddels ook om een Vault in plaats van een dataroom, dat is natuurlijk waar elk merk van smult."

Gimbrère is altijd betrokken gebleven bij Virtual Vaults, onder meer als mede-investeerder via Betabit Ventures. Hij is trots op de ontwikkeling die het bedrijf vanaf de eerste samenwerking heeft doorgemaakt: "Met een flinke dosis goed ondernemerschap en de cultuur en de drive om het allerbeste te willen bouwen, hebben we Virtual Vaults wat mij betreft echt tot het neusje van de zalm kunnen maken. Beter krijg je een bedrijf niet.”

"Elk bedrijf is tegenwoordig een IT-bedrijf"
Dat ondernemerschap binnen Betabit speelde ook een rol toen het op het snijvlak van M&A-transacties en software nog meer kansen zag. In dit digitale tijdperk wordt kwaliteit van software steeds meer bepalend voor de waarde en groeipotentie van een onderneming. Het antwoord van Betabit: de oprichting van YieldDD, een dochteronderneming gespecialiseerd in software due diligence. Marco van Os maakte vanuit Betabit de overstap en werd CEO van YieldDD: "Het zou tegenwoordig bijna een no-brainer moeten zijn om bij overnames due diligence te doen specifiek op software. Maar in de helft van de gesprekken die ik hier met klanten over voer krijg ik dan terug: we zijn toch geen softwarebedrijf of een IT-bedrijf? Mijn stelling is: elk bedrijf is tegenwoordig een IT-bedrijf. Of je nou een energieleverancier, logistieke partij, farmaceut of supermarktketen bent, je bedrijfskritische processen draaien op software. Daar moet je dus juist wél naar kijken. Mijn grootste uitdaging is momenteel om dat besef te laten ontstaan."

Bij een aantal private-equitypartijen die investeren in technologie is het belang van software als waardebepalende factor al wel doorgedrongen. Bij overnames die bijvoorbeeld in het kader van een buy-and-build-strategie worden gedaan, is essentieel dat de verschillende bedrijven ook vanuit het oogpunt van IT en software tot een geheel zijn te smeden. Dit soort gespecialiseerde investeerders maakt daarom al gebruik van de diensten van YieldDD. "Een sleutelbegrip in onze wereld is 'technical debt': de bak ellende aan achterstallig onderhoud die je met je mee sleept. Als je software ontwikkelt, introduceer je namelijk per definitie dingen die je later moet fixen en opruimen", legt Marco van Os uit. "Als je dat proces niet in de vingers hebt groeit technical debt. Iedereen snapt dat als het gaat om bijvoorbeeld huizen, maar bij software denkt nog vrijwel niemand zo." 

Even tegen de banden schoppen, of de hele motor uit elkaar halen?
YieldDD brengt exact in beeld hoe veel achterstallig onderhoud er is: hoe lang duurt het om dat weg te werken, en wat gaat dat kosten? Van Os: "We zien bedrijven waarin zo veel technical debt is opgebouwd dat ze überhaupt niet meer voor- of achteruit kunnen. Integratie met de IT-systemen van de nieuwe eigenaar is dan eigenlijk onbegonnen werk. Dat is wel fijn om vooraf te weten toch? Maar dat haal je niet uit een demo of door alleen te kijken naar functionaliteit. Dan zie je namelijk alleen wat het op dit moment wél goed doet." "Als Betabit zijn we zelf ook actief in overnames en investeringen", vult Luc Gimbrère aan. "We bekijken de nodige bedrijven en er zijn situaties waarin we niet tot een deal zijn gekomen en transacties niet doorgingen terwijl we al heel ver in de due-diligencefase zaten, juist omdat wij op deze manier naar software kunnen kijken."

Om uit te leggen welke rol YieldDD precies speelt in een overnameproces, maakt Van Os vaak de vergelijking met het kopen van een tweedehands auto. Bij het beoordelen van de software van een target-onderneming, gaat het gros van de kopers niet verder dan even tegen de banden schoppen en bekijken of alles nog goed in de lak zit. Meer geavanceerde partijen kijken ook nog onder de motorkap. Zij doen met andere woorden wel IT due diligence, maar dat blijft steken op procesniveau: zijn alle licenties in orde, wanneer is het server-park afgeschreven, is het security-beleid op orde, et cetera? "Om in die auto-analogie te blijven: YieldDD kijkt niet alleen onder de motorkap, wij halen de hele motor uit elkaar. We kijken naar alle onderdelen, meten ze door, bepalen de kwaliteit en stellen vast waartoe ze in staat zijn, voor maar ook na de transactie. Wij duiken echt de code in, regel voor regel."

Smeerolie voor deals en integratie
Gevraagd naar een succesverhaal vertelt Marco van Os over een transactie waarin YieldDD werd gevraagd de software van een potentiële aankoop door te lichten, onder meer door op afstand de code in te duiken, maar ook door een bezoek te doen, mensen te interviewen en de infrastructuur te zien. "Daaruit bleek dat ze iets heel slim deden, maar wel met verouderde software die bovendien – als je heel scherp keek – maar door één medewerker ontwikkeld was. Terwijl de  koper midden in een heel omvangrijke SAP-implementatie zat, was de target veel leaner. De voordelen en uitdagingen daarvan hebben we feilloos in een rapport voor onze opdrachtgever kunnen vangen. Dat inzicht hadden ze anders gewoon echt niet gehad. Dat 70 tot 90% van de deals achteraf tegenvalt komt mede doordat kopers dit soort inzichten vooraf niet hebben." En hoe heeft de koper geprofiteerd van dit inzicht? "Doordat ze nu al maatregelen kunnen treffen voor de integratie straks. De software moet nog een tijd mee, dus het is zaak de ontwikkelaar aan boord te houden. Tegelijkertijd is duidelijk dat er een nieuw team gebouwd moet worden om zelf die kennis op te doen en door te kunnen ontwikkelen met die software." 

Op die manier kan YieldDD een verbindende factor zijn tussen de IT-afdelingen van de verschillende partijen. Dat werkt vaak als smeerolie voor de verdere integratie nadat een deal met succes is afgerond. Van Os: "In een andere deal waar wij als het software-geweten van de koper optraden, mocht deze exclusief verder onderhandelen mede doordat er zo grondig naar het IT-vakmanschap van de target was gekeken. Dat creëert een gunfactor: verkopers hebben nu eenmaal het meeste gevoel bij een koper die alles wat zij hebben opgebouwd en waar ze trots op zijn, op de juiste waarde weet te schatten."

Conclusie: De waarde van software
Betabits expertise in software bewijst zijn waarde in M&A. Het stond aan de wieg van Virtual Vaults dat – zeker in deze tijden waarin veilig werken op afstand een must is geworden – een ongeëvenaard niveau biedt aan snelheid, service, gebruiksvriendelijkheid én veiligheid in due diligence. Dezelfde expertise wordt door YieldDD ingezet om software en IT-systemen – de meest onderschatte value drivers van target-ondernemingen – op waarde te schatten. De gezamenlijke kracht van deze drie-eenheid is misschien wel het best bewaarde geheim in M&A.