Dealflash: de verkoop van SK FireSafety Group aan APi Group Corporation
De verkoop van het Nederlandse SK FireSafety Group (diensten en producten rondom firesafety) aan het Amerikaanse beursgenoteerde APi Group Corporation verdient om verschillende redenen bijzondere aandacht. Om te beginnen was het een van de eerste echt grote transacties – ter grootte van enkele honderden miljoenen euro's – die na de uitbraak van de coronacrisis tot stand zijn gekomen.
"Het geeft aan dat dit soort deals dus gewoon kan doorgaan, ondanks Covid-19", zegt Danny Bosker, die namens KPMG Private Equity-firma Apax Partners en andere verkopende aandeelhouders waaronder het management adviseerde (zie foto). Weliswaar heeft de transactie enige vertraging opgelopen – de eerste stappen voor de verkoop waren al gezet toen Nederland in maart gedeeltelijk in lockdown ging, waarna er een paar maanden niet aan kon worden gewerkt. Maar begin oktober kon toch bekend gemaakt worden dat de verkoop was afgerond. "En dat zonder dat iemand van APi Group naar Nederland is gekomen. Het hele proces met APi heeft zich online afgespeeld. Dat heb ik in de 23 jaar dat ik in dit vak zit niet eerder op deze manier meegemaakt. Ook de doorlooptijd van de transactie was met krap 3 maanden kort te noemen. Helemaal als je beseft dat wij onder zeer uitdagende omstandigheden opereerden."
Innovatieve M&A dienstverlening
Bijzonder is ook dat KPMG met een voor M&A begrippen zeer innovatieve aanpak de verkoop heeft begeleid. Een blik op de M&A Database op MenA.nl leert dat KPMG zowel is in geschakeld voor M&A advies als voor advies ten aanzien van de financiële structuur van de overname (Debt Advisory) en de financial vendor due diligence. "Daarnaast – en dat is echt vernieuwend – hebben we de verkoper door het inzetten van onze Strategie & Operations collega’s in combinatie met ons Data Analytics tem ook kunnen assisteren bij het identificeren en het realiseren van het additionele verbeterpotentieel dat in de business zat (“hidden pockets of value”). Ook het feit dat ons Operations team de PMO functie vervult heeft om de geïdentificeerde upsides te realiseren is uniek. Wij zien vaak genoeg additionele upsides op papier maar daar blijft het dan vaak bij. Hier zijn wij een stap verder gegaan hebben management ook daadwerkelijk ondersteund bij het realiseren hiervan. Dit was absoluut niet mogelijk geweest als wij niet vanaf het begin onze Data Analytics collega’s hadden ingeschakeld."
Zo werd met behulp van de data-analytics collega’s ontdekt dat de kostprijsberekening van servicebeurten nauwkeuriger kon. "SK FireSafety ging uit van een vaste kostprijs. Terwijl de kostprijs per onderhoudsbeurt lager ligt wanneer een onderhoudsmonteur bij een grote klant is, met vele brandblussers, haspels en noodverlichting op één locatie dan wanneer hij meerdere kleinere bedrijven moet langsgaan. Dat tikt aan, als je zoals SK FireSafety een 'installed base' hebt van ruim een miljoen units. Als je de reistijd meeneemt in je kostprijsberekening, krijg je een beter beeld van de marge per klant – en wanneer dit inzichtelijk is kan daarop ook beter gestuurd worden."
Aantrekkelijke niche
Voor APi Group Corporation is SK FireSafety interessant omdat het een leidende speler in Europa is op het gebied van diensten en producten rondom firesafety. "APi is vooral sterk op de VS gericht, maar wil juist geografische spreiding. SK FireSafety biedt daar de mogelijkheid toe."
Daarnaast wilde APi graag haar firesafety exposure vergroten om daarmee de afhankelijkheid van de industriële services markten (haar core business) te verminderen. Omdat SK FireSafety zich helemaal gespecialiseerd heeft in firesafety was dit een goede fit zegt Bosker. Aanvankelijk was SK breder georiënteerd maar door de verkoop van haar divisie AeroSafety (safetyservices gericht op de luchtvaart) eind 2018 heeft het bedrijf een heel duidelijk positionering gekregen in een zeer aantrekkelijke niche: "De toetredingsdrempels zijn hoog door allerlei wetten en regels waaraan aanbieders moeten voldoen. En klanten zijn verplicht om apparatuur voor brandveiligheid aan te schaffen en te onderhouden. Ook tijdens de coronacrisis. Tijdens de lockdown in maart zijn onderhoudsbeurten wel uitgesteld, maar inmiddels zijn ze allemaal hervat."
De weg voor verdere groei ligt daarmee open. Onder Apax kon SK FireSafety de Benelux en Scandinavië veroveren. Onder APi Group moet de rest van Europa volgen. Het management van SK FireSafety heeft grotendeels de vrije hand gekregen van APi Group om daar invulling aan te geven. Nieuwe fusies en overnames vallen te verwachten. De Europese markt is sterk gefragmenteerd, met een handjevol grote aanbieders zoals Minimax en Tyco markt en vele kleine partijen. SK FireSafety weet daar wel raad mee. "Ook gedurende dit proces heeft het management nog een aantal overnames kunnen afronden.”
