De sectorspecifieke hordes bij medische praktijkovernames

Bij de doorzettende trend dat grote partijen, private equity maar ook ketens, medische praktijkovernames blijven doen van bijvoorbeeld huisartsen, apothekers, orthodontisten, tandartsen en dierenartsen horen ook overnamevraagstukken die minder alledaags zijn dan die van een gemiddelde overname in het MKB.

Hoewel de individuele transactieomvang bij de medische praktijkovername beperkt zal zijn dient de koper niet uit het oog te verliezen dat we hier te maken hebben met sectorspecifieke aandachtspunten.

De verkoper – doorgaans de medische professional – zal daartegen weer minder bekend zijn met acquisitiefinancieringsconstructies en garanties. Ook dat kan voor de koper een extra aandachtspunt zijn, aangezien deze doorgaans baat heeft bij een zo snel mogelijke afronding van de transactie.

Vergunningen, agb-code, VECOZO-registratie en de toestemming van externe stakeholders
Medische praktijken hebben doorgaans een agb-code nodig om te kunnen communiceren en declareren. Ook is het gebruikelijk dat zorgverzekeraars en andere partijen de medische praktijk contractueel verplicht stellen dat er met VECOZO (een beveiligd internet communicatiesysteem) gewerkt wordt.

Als de medische praktijk als maatschap gedreven wordt en er een activatransactie plaatsvindt, zal er doorgaans een nieuwe agb-code en VECOZO-registratie dienen te worden aangevraagd.

Verder is het van belang te bezien in hoeverre externe stakeholders, zoals de NZa, de ACM en de zorgverzekeraars tegen de praktijkovername aankijken. Dit speelt bijvoorbeeld bij het nagaan van zorgcontracten op zogeheten ‘change of control’ bepalingen.

Verder is het raadzaam te bezien of de NZa richtlijnen nageleefd worden. En nu de ACM-eind vorig jaar (2023) aan de politiek gevraagd heeft om ook kleine overnames te mogen toetsen kan ook dit een aandachtspunt worden.

Niet een atypische MKB-overname
Door onder meer bovenstaande sectorspecifieke punten is het aan te raden om vroeg in het overnameproces in kaart te brengen waar de medewerking van derden voor noodzakelijk is. Als ook dat de koper een uitgebreide vragenlijst opstelt en een tijdslijn maakt.

Voor het contracteren is het raadzaam te bedingen dat met informatie- en goedkeuringsverplichtingen wordt gewerkt, als ook met een grondige inspanningsverplichting zodat je als koper op de hoogte bent van de handelingen van de verkoper en je daar mogelijk sturing aan kunt geven.

Uiteraard dient verder aandacht besteed te worden aan boete- en of schadeclausules. En is het raadzaam een beëindigingsrecht op te nemen. Als overnemende partij – met een strategie om versneld te groeien door overnames – is het van belang vertragingen of ‘deal’ onzekerheid te voorkomen.

Mr. Frank Laurens Jansen is ondernemingsrecht advocaat in de zorg bij www.kreinn.nl.