‘Datapipeline als ultiem hulpmiddel bij complexe carve-out’

Coty, na L'Oréal en Estée Lauder het grootste cosmeticaconcern ter wereld, zocht naar een koper voor de 'professional beauty'-divisie (vooral bekend van het merk Wella) toen investeringsmaatschappij KKR aanklopte. 

Coty en KKR vonden elkaar in de visie dat onder andere Wella, OPI en aanverwante Professional Beauty merken die zich richten op professionele gebruikers zoals kappers en beauty salons worden ondergebracht in een apart bedrijf, los van de consumententak met merken als Max Factor, Lancaster, Burberry, Calvin Klein en het eind vorig jaar van Kylie Kardashian overgenomen Kylie Cosmetics. KKR zou een belang krijgen van 60 procent in het nieuwe bedrijf, Coty de rest. 

Tegelijk werd besloten dat KKR ook een kapitaalinjectie in het beursgenoteerde Coty Inc. zou doen, naast de zittende minderheidsaandeelhouder JAB, de investeringsmaatschappij van de Duitse familie Reimann die ook eigenaar is van Jacobs Douwe Egberts. 

Logische stap

Die opsplitsing van Coty vormt een logische stap, menen Martin Kerkhof en Burak Genç, respectievelijk director en manager data analytics PwC. Er is al jaren een trend van vervlechting en ontvlechting van bedrijven in de sector aan de gang, zegt Kerkhof, en dit brengt een 'herverkaveling van merken' met zich mee. 

In het geval van Coty moet de splitsing ertoe leiden dat het achterblijvende bedrijf zich kan concentreren de fast moving consumer goods die het produceert en op de marketing en verkoop die daarbij passen, terwijl het nieuwe onderdeel zich op de zakelijke afnemers kan richten. "De benaderingswijzen van die twee markten zijn mede door de opkomst van internet en e-commerce uit elkaar gegroeid", zegt Genç. "Vooral de consumentenmarkt is in de afgelopen jaren sterk veranderd; de Instagramgeneratie is gewend aan een zeer persoonlijke benadering terwijl zakelijke afnemers nog altijd goed worden bereikt via traditionele methoden zoals advertenties in vakbladen."

Enorme hoeveelheden data

Bijzonder aan deze deal was het opzetten van een stand alone Professional Beauty-organisatie, zeggen Kerkhof en Genç. PwC ondersteunt Coty breed in deze complexe transformatie en Kerkhof en Genç waren in opdracht van Coty bij de data analyse in voorbereiding op de due diligence betrokken. Door de lopende transformatie was de due diligence veel gedetailleerder en daarmee complexer dan gebruikelijk. "Iemand kon zich binnen het oude concern zowel op de zakelijke markt als op de consumentenmarkt richten; na de opsplitsing zou hij zich tot een van beide moeten beperken", licht Kerkhof toe. 

De grootte van de onderneming – Coty heeft rond de 20.000 mensen in dienst – was een extra complicerende factor. Bovendien moesten rond de 400 mensen vanuit verschillende disciplines aan de due diligence werken, waar dit normaliter kleinere teams betreft. Kortom: er kwamen enorme hoeveelheden data aan te pas bij de due diligence. 

‘De gehele waarheid en niets dan de waarheid’

In werkelijkheid werden de enorme datastromen in goede banen geleid door een centraal team dat zich richtte op alle verschillende gebruikers (werknemers van PwC, investment bankers, en de mensen van Coty zelf). Het team maakte hiervoor gebruik van een common datamodel (CDM) om tot een 'single source of the truth' te komen van historische data: 'de waarheid, de gehele waarheid en niets dan de waarheid', zoals dat heet in politieseries. Ook heeft het verschillende toekomstscenario's voor het nieuwe bedrijf opgesteld op grond waarvan de uiteindelijke waardebepaling heeft plaatsgevonden. 

Dat CDM en het gebruik van een centraal team dat over de 'datapipeline' gaat zijn in de ogen van Kerkhof en Genç bijzonder onderscheidend. "Zo werd voorkomen dat mensen met datasets kwamen te zitten die afweken van die van de rest", zegt Genç. 

Bovendien kon de due diligence dankzij het CDM ook bijzonder snel plaatsvinden, in rond de tien weken. "Zeer belangrijk voor een beursgenoteerde onderneming zoals Coty", weet Kerkhof. De tijdsdruk was volgens hem aanzienlijk: "Als een beursgenoteerd bedrijf aan het verbouwen is, trekt dat de aandacht. Dan is het goed als je dat zo snel en zorgvuldig mogelijk doet."