Danielle du Bois-Buné (Hogan Lovells): ‘Die dynamiek in M&A is geweldig. Elke deal is anders, elke dag is anders’

Danielle du Bois-Buné is Partner Private Equity (PE), M&A en Equity Capital Markets (ECM) bij Hogan Lovells. Over mijlpalen in haar loopbaan, de bijzondere positie die ‘haar’ advocatenkantoor als wereldspeler inneemt en over unieke uitdagingen die vaak gepaard gaan met M&A-transacties.

Kun je iets vertellen over mijlpalen in jouw loopbaan als M&A/PE advocaat?
“Tja, dan begin ik natuurlijk bij die eerste champagnekurk die de fles afknalde na mijn eerste succesvolle closing. Ik startte in 2006 als advocaat bij A&O Shearman, waar ik vijftien jaar lang deel heb uitgemaakt van het M&A en ECM-team. Dat gevoel na het succesvol afronden van die eerste deal… Ik was onmiddellijk gegrepen door het M&A-proces, door de dynamiek en de rol die je hierin als advocaat speelt. En die kurk van mijn allereerste closing? Die heb ik nog altijd bewaard!”

Je hebt uitgebreide ervaring in private equity, M&A én kapitaalmarkttransacties en in zowel nationale als grensoverschrijdende transacties. Hoe heeft jouw tijd in Shanghai je benadering van dergelijke complexe deals beïnvloed?
“In 2011/2012 wilde ik mijn horizon verbreden. Ik ben toen zes maanden op secondment geweest in Shanghai. Een periode die voor mij een echte eyeopener was ten aanzien van de grote internationale juridische en culturele verschillen waar je tegenaan kunt lopen bij grensoverschrijdende transacties en hoe je hier het beste mee om kunt gaan. Die tijd in Shanghai heeft mij geleerd aandacht te hebben voor de juridische en culturele complexiteit die verbonden zijn aan mondiale transacties.

Leren begrijpen wat die complexiteit betekent voor de dealzekerheid en het transactieproces, maar ook hoe je je eigen communicatiestijl en aanpak daar het beste op kunt aanpassen om een transactie tot een succes te maken voor jouw eigen cliënt. Daarbij is het zaak vooral geen aannames te maken vanuit je eigen Nederlandse context. Dat laatste moet je jezelf echt afleren. In plaats daarvan moet je juist oog hebben voor de verschillen.”

In 2021 volgde de overstap naar Hogan Lovells. Wat waren je beweegredenen voor die carrièreswitch?
“Ik werd zo’n vier jaar geleden benaderd door Hogan Lovells. Ik zag hun aanbod om partner te worden bij Hogan Lovells als een prachtige kans om deel uitmaken van een van de Top 15-grootste kantoren ter wereld (op basis van omzet) en daarnaast de groeiende vestiging in Amsterdam. Hogan Lovells bruist van ambitie. Die ambitie in combinatie met de supportive en persoonlijke cultuur van het kantoor trokken mij onmiddellijk aan.

Daarnaast vond ik het erg krachtig dat Hogan Lovells voorloopt op menig ander advocatenkantoor op het gebied van diversiteit, in het bijzonder ten aanzien van het aantal vrouwelijke partners. Binnen de gehele partnership betreft dit percentage 28,6 procent en binnen kantoor Amsterdam zelfs 38,5 procent. Verder leven advocaten bij ons niet in een juridische bubbel, met het daarbij vaak voorkomende vakjargon. Wij spreken daarentegen de taal van onze cliënten. Wij maken de combinatie, de verbinding tussen commercieel en juridisch, op een toegankelijke, maar zeker ook authentieke wijze.

Het Hogan Lovells-platform geeft mij bovendien de mogelijkheid om met een toegewijd en kwalitatief hoogstaand team cliënten te assisteren bij zowel Nederlandse als internationale M&A-projecten. En, waar en wanneer nodig, op te schalen met sectorspecialisten of lokale experts, zowel in Nederland, als wereldwijd.

In mijn ervaring kun je jezelf het beste omringen met ervaren lokale, maar internationaal georiënteerde specialisten. Mensen die ‘on the ground’ ervaring hebben met het navigeren van internationale cliënten in de desbetreffende jurisdictie. Bij Hogan Lovells hebben we die onder de knop, van Tokio tot Washington. Dat is ontzettend fijn, want zo kun je gezamenlijk de beste strategie en aanpak vormgeven om met al die verschillende juridische en culturele aspecten om te gaan en de transactie tot een succesvol einde te brengen.”

Welke belangrijke ervaringen hebben je groei als dealmaker beïnvloed?
“Vakinhoudelijk gaat het niet om één specifieke ervaring die mij heeft gevormd, maar is het juist de verscheidenheid aan cliënten en type transacties geweest: van M&A-deals voor zowel Nederlandse en internationale private equity-cliënten als corporates, advies- en transactiewerk voor de Nederlandse Staat, cliënten in de energiesector tot kapitaalmarkttransacties voor cliënten die naar de Amsterdamse beurs willen of additioneel geld via de beurs willen ophalen.

Hierdoor heb ik geleerd hoe ik als advocaat mijn cliënt het beste kan complementeren als het gaat om communicatiestijl, aanpak, snelheid en precisie. Er is natuurlijk een behoorlijk verschil tussen die elementen als je praat over het assisteren van Goldman Sachs bij de verkoop van Continental Bakeries aan Platinum Private Equity, De Goudse bij de verkoop van VLC & Partners aan Howden Insurance, familiebedrijf Royal Terberg Group en Autobinck Group bij de verkoop van de Terberg Business Lease Group aan Arval of van Fastned bij een private placement.”

En als het gaat om mentoren, wie hebben je mede gevormd?
“Op persoonlijk vlak waren de vrouwelijke partners die ik als opgroeiende medewerker om mij heen had belangrijke rolmodellen en in het bijzonder Annelies van der Pauw. Een inspirerende en strategisch werkende M&A-advocaat met hart voor zowel haar cliënten als haar team. Daarnaast heeft zij heeft mij getoond dat je als vrouw een ontzettend interessante en uitdagende carrière als M&A-advocaat kunt combineren met een vol (familie)leven buiten kantoor.”

Private equity-deals gaan vaak gepaard met unieke uitdagingen. Wat zijn de belangrijkste verschillen in de afhandeling van PE-transacties, vergeleken met overnames door corporates?
“Bij een overname door corporates of een overname van een deel van een corporate heb je in zijn algemeenheid iets eerder te maken met carve-outproblematiek. Hierbij komen onder meer de volgende vragen aan bod. Opereert het betreffende bedrijf dat wordt verkocht of gekocht op een stand-alonebasis of zal er na afloop van een transactie een transitieperiode nodig zijn, waarin van de voormalige ‘moeder’ nog diensten worden afgenomen? Opereert het bedrijf reeds vanuit een separate juridische structuur?

Je kunt je voorstellen dat dit op een multi-jurisdictionele schaal veel complexiteit met zich mee kan brengen, maar daar ligt nou ook juist de uitdaging die mij aanspreekt om dat inzichtelijk te maken en hierover heldere afspraken te maken. Zo hebben wij bijvoorbeeld Total Specific Solutions enkele jaren geleden geassisteerd met de aankoop van Geosoftware door middel van een activa/passiva transactie in meer dan tien landen, aangezien deze bedrijfsactiviteiten nog volledig geïntegreerd waren met de moedermaatschappij.

De risicobereidheid van een corporate verschilt geregeld van die van PE-partijen, omdat bijvoorbeeld de betreffende corporate in dezelfde sector actief is of het te verkopen bedrijf door-en-door kent. Hierdoor zijn ze in staat de risico’s vanuit een uniek perspectief te analyseren en hierop in veel gevallen eerder een view op te nemen en zien wij regelmatig dat hierdoor bij het maken van een afweging tussen het wel of niet uitnemen van een W&I-verzekering, corporates er eerder voor kiezen om mogelijke toekomstige risico’s te aanvaarden en niet af te dekken met een W&I verzekering. Afhankelijk van de betrokken corporate kan het ook zijn dat je soms te maken hebt met een complexer – en daardoor tijdrovender – intern proces. En dat kan soms een uitdaging zijn als je als strateeg mee moet in het stramien van een competitief auction-proces.”

Cliënten omschrijven je als pragmatisch, oplossingsgericht, een sterke leider. Kun je iets vertellen over jouw aanpak om teams, vaak werkend onder hoge tijdsdruk, te leiden?
“Ik vergelijk ons team met een sterrenrestaurant. We steven er met z’n allen naar om cliënten een geweldig juridisch vijfgangendiner te geven. Om dit mogelijk te maken, heb je iemand nodig die de koers bepaalt, het kompas beheert, leiding geeft, overzicht behoudt, tegen een stootje kan en mogelijk obstakels ziet naderen. Je moet investeren in de opleiding van je teamleden, zowel on- als off the job, zodat iedereen weet wat zijn of haar rol is binnen het proces. Daarnaast moet je mensen de tools geven om een zo goed mogelijk gerecht op tafel te zetten en hierin te groeien. Mensen laten weten dat ik er ben om hen weer op de rit te krijgen wanneer ze tegen iets aanlopen.”

Kun je een recent voorbeeld geven van een uitdagende fusie- en overnametransactie waaraan je hebt gewerkt?
“Wij hebben De Goudse bijgestaan in de succesvolle verkoop van verzekeringsbroker VLC & Partners (genomineerd voor M&A Awards Best Deal 2024, red.). Er was veel interesse voor VLC, vanwege onder meer de consolidatiebehoefte in de sector door de regulatoire druk en de vraag vanuit klanten naar innovatie en diversificatie van verzekeringsproducten en de leidinggevende positie die VLC heeft verworven binnen die sector.

De complexiteit van deze transactie zat onder andere in de (financieel) regulatoire aspecten van de onderneming, waarbij wij werden geassisteerd door ons financial regulatory team. Dit verkooptraject bevatte bovendien een intensief onderhandelingsproces waarbij we in staat zijn geweest om voor onze cliënt niet alleen het beste commerciële maar ook juridische resultaat te behalen met de transactie.

Een ander recent voorbeeld is de verkoop van Ceban Pharmaceuticals door Bencis aan het Duitse Medios (eveneens genomineerd voor M&A Awards Best Deal 2024, red.). Een uitdaging bij deze transactie betrof eveneens de (farmaceutische) regulatoire aspecten van de onderneming. De transactie omvatte namelijk alle activiteiten van Ceban die de gehele farmaceutische waardeketen bestrijken. Zo houdt Ceban zich o.a. bezig met de inkoop van API’s (Active Pharmaceutical Ingredients), de bereiding van geneesmiddelen, de levering van geneesmiddelen aan (ziekenhuis)apotheken en thuiszorgdiensten in Nederland, België en Spanje.

Tijdens het biedingsproces was het zodoende van belang om de verschillende bedrijfsonderdelen en de daarop van toepassing zijnde regelgeving helder uit te leggen aan de diverse geïnteresseerde partijen met behulp van ons life sciences team. Een andere uitdaging waren de verschillende partijen die betrokken waren bij deze transactie, van Bencis als private equity partij, Medios als Duits, beursgenoteerde bedrijf tot individuele minderheidsaandeelhouders. Hierbij was het van essentieel belang om mijn aanpak en communicatiestijl aan te passen aan ieder van de betreffende partijen om tot een succesvol resultaat voor alle betrokkenen te komen.”

Hoe onderhoud je langdurige relaties met je cliënten; welke rol speelt vertrouwen in deze voortdurende partnerschappen?
“Vertrouwen is de basis van iedere relatie, ook bij een partnerschap met onze cliënten. Vertrouwen in de kwaliteit van de relatie en vertrouwen dat ze op jou en jouw team kunnen bouwen, dat je voor hen klaar staat om ze te supporten en te versterken wanneer ze dat op welk moment dan ook nodig hebben. Aan zo’n relatie moet je – vol enthousiasme – bouwen. En, net als bij daten, moet er een eerste stap worden gezet en stop je tijd en energie in de relatie om elkaar te leren kennen en te onderzoeken of je van 1+1 drie kan maken. Vervolgens verdiep je de relatie, zodat deze hopelijk uitgroeit tot iets langdurigs. Op een bepaald moment heb je aan een half woord genoeg, omdat je weet wat de ander nodig heeft, welke doelen hij of zij nastreeft en op welke wijze je elkaar het beste aanvult.”

Hoe geef je leiding, hoe inspireer je teamleden?
“Aan mijn stijl van leidinggeven zitten denk ik drie belangrijke facetten. Ik vind het van groot belang om de leiding te nemen en het voor teamleden inzichtelijk te maken wat er van ze verwacht wordt en wat hun rol is in het grotere geheel, waarbij ik een hoog kwaliteitsniveau nastreef voor onze cliënten. Daarnaast steek ik veel tijd en energie in de ontwikkeling van mijn teamleden, zodat zij in staat zijn om te groeien. Niet alleen vakinhoudelijk, maar ook ten aanzien van de andere aspecten van de advocatuur. Zo kunnen zij hun rol op de best mogelijke manier vervullen en een eigen perspectief ontwikkelen waardoor je elkaar kunt uitdagen, en samen kunt toewerken naar het beste resultaat voor de cliënt. Tot slot vind ik het belangrijk om tijd te maken voorde persoonlijke connectie, zowel met mijn teamleden als met onze cliënten. Ons vak vereist teamwerk en dat is nou eenmaal veel leuker en werkt veel beter als je elkaar beter kent.

Misschien wat afgezaagd, maar toch: hoe is het om als vrouw in dat nog altijd als mannenbastion beschouwde M&A-wereldje te acteren en succesvol te zijn?
“Als vrouw moet je wel vechten om dat plekje op die M&A-rots te verwerven. Er zijn in deze tak van sport immers gewoon érg veel mannen, dat is een feit. Maar het kan, het is een geweldig vak. Ik zou het iedere vrouw die nu nog aan de universiteit studeert of aan het begin van haar carrière als advocaat staat aanraden. Zoals gezegd: die dynamiek is geweldig. Elke deal is anders, elke dag is anders.”

Hoe breng je bij transacties, met hoge inzetten op het spel, evenwicht tussen juridische nauwkeurigheid en commercieel pragmatisme om optimale resultaten voor je cliënt te bereiken?
“Juridische nauwkeurigheid is het fundament, dat moet altijd exact kloppen. Maar je kunt uiteraard analytisch te werk gaan en een view nemen ten aanzien van bepaalde juridische onderwerpen en bepalen hoe je hiermee omgaat, vanuit de betrokken commerciële belangen. Zaak is hoofd- van bijzaken te onderscheiden en te onderzoeken wat het beste past bij de transactie, afhankelijk van onder andere die commerciële belangen, de betrokken partijen, de tijdsdruk en de juridische consequenties. Vergelijk het met een huis. De fundering moet sterk zijn, maar vervolgens wordt het ontwerp van het huis bepaald aan de hand van de commercie, de locatie, de juridische kaders, alsmede de voorkeuren en eerdere ervaringen van de toekomstige bewoners en de betrokken aannemer.”

Je hebt al een lange reeks grensoverschrijdende transacties succesvol afgerond. Wat zijn enkele van de meest voorkomende juridische en culturele obstakels die je tegenkomt als je in verschillende rechtsgebieden werkt?
“Wij hebben bijvoorbeeld een groot Japans handelshuis geassisteerd bij een mogelijke transactie in Nederland. Zoals je kunt voorstellen verschilt de wijze van samenwerking met een dergelijke cliënt – de communicatiestijl die je toepast, de interne processen bij de cliënt, de terugkoppeling die vereist is tussen het dealteam en het hoofdkantoor in Japan, de toewijding en het oog voor detail – enorm van bijvoorbeeld de samenwerking met een nationale of internationale private equity-cliënt.

Dergelijke transacties begeleiden wij in beginsel altijd met een gecombineerd team, in dit geval vanuit Tokio en Amsterdam. Een multi-jurisdictioneel team stelt ons in staat om oog te hebben voor de juridische en culturele verschillen en onze aanpak hierop af te stemmen. Schriftelijke vastlegging is hierbij bijvoorbeeld ontzettend belangrijk, zodat er niet alleen geen miscommunicatie ontstaat vanwege taalbarrières, maar ook de uitkomst van onderhandelingen en de vervolgstappen in het transactieproces kunnen worden afgestemd met het hoofdkantoor van de cliënt.”

In de snel veranderende wereld van PE en M&A zijn innovatie en aanpassingsvermogen van cruciaal belang. Hoe zorg je ervoor dat je team voorop blijft lopen op het gebied van bijvoorbeeld Artificial Intelligence en Legal Tech?
“Innovatie is ontzettend belangrijk. Als mondiaal kantoor willen wij hierin het voortouw nemen. Op langere termijn zullen AI en Legal Tech een gelijk speelveld creëren voor alle mondiale firma’s, maar op kortere termijn zal deze trend zeker verschil maken hoe we onze cliënten beter en sneller kunnen bedienen en dus nog meer persoonlijke aandacht kunnen geven.

Enige tijd geleden lanceerden wij als Hogan Lovells ons legal tech-merk ELTEMATE, mede geleid door onze Amsterdamse partner Manon Cordewener, gevestigd om de hoek van ons Amsterdamse kantoor aan de Zuidas. ELTEMATE biedt onze cliënten en medewerkers een aantal legal tech-tools dat zeker het verschil gaat maken. ELTEMATE heeft bijvoorbeeld de Regulatory Pilot ontwikkeld. Met behulp van AI identificeert de Regulatory Pilot de relevante regelgeving van jurisdicties, die voor de betreffende cliënt van belang zijn. Hierdoor kan hij of zij nog sneller reageren op nieuwe ontwikkelingen. Op het gebied van eDiscovery biedt Eltemate een heel scala van tools aan. Wij zijn ervan overtuigd dat onze cliënten met dergelijk diensten hun positie in de markt kunnen versterken en zo een concurrentievoordeel kunnen genereren.”

Wat zijn de belangrijkste factoren voor het succesvol volbrengen van een M&A-transactie?
“Daarvoor heb je naar mijn mening de volgende vijf basiselementen nodig:
• Het behalen van het beste commerciële en juridische resultaat voor onze cliënt.
• Het hebben van een effectieve communicatielijn tussen de cliënt, het team, de betrokken adviseurs en de wederpartij.
• Een pragmatische en proactieve aanpak om obstakels die je tegenkomt gedurende het proces te neutraliseren.
• Een goede samenwerking met zowel de cliënt, de andere betrokken adviseurs, als binnen ons eigen Hogan Lovells-team.
• Timing is alles. Je moet kunnen accelereren wanneer het nodig is om momentum te creëren en het ijzer te smeden wanneer het heet is.”

Als je advies mag geven aan cliënten die zich voorbereiden op een grote transactie, komend jaar. Wat zou dat advies luiden?
“Zorg voor goede voorbereiding. Bij grote M&A-transacties loop je immers tegen juridische complexiteit aan, bijvoorbeeld in de vorm van mededingings- of FDI-regelgeving, een breed scala aan juridische aandachtspunten en lokale verschillen in het geval van grensoverschrijdende transacties. In het geval van een beursgang; zorg er als bedrijf voor dat je financiële cijfers, je businessplan en je strategie op orde zijn.

Zorg voor voldoende externe en interne kwalitatieve capaciteit die het transactieproces kunnen managen, die bestand zijn tegen piekmomenten en die de deal tot een goed einde weten te brengen. Een grote transactie gaat immers gepaard met een veelheid aan werkstromen en, in het geval van een beursgang, ook met een grote groep aan betrokken adviseurs en andere stakeholders.

En, zeker in het huidige economische en politieke klimaat, is het van groot belang om je eigen strategie te bepalen, het speelveld nauwkeurig te analyseren en verschillende scenario’s uit te denken. Dit stelt je namelijk instaat om snel en adequaat te schakelen wanneer veranderingen zich voordoen. Daarnaast, uiteraard: omring je met goede adviseurs die je kunt vertrouwen en die voor je klaar staan.”

Danielle du Bois-Buné
Functie: Partner Private Equity/M&A en Equity Capital Markets bij Hogan Lovells
Woonplaats: Badhoevedorp
Leeftijd: 42 jaar
Gezinssamenstelling: getrouwd met Michel du Bois en twee zoons, Julian (9) en Hugo (6)
Studie:
• Ondernemingsrecht en Onderneming, Recht en Management, Universiteit Leiden
• Semester Boston University School of Law
Vrijetijdsbesteding: Mijn jongens aanmoedigen tijdens een hockeywedstrijd, tijd met vrienden en familie doorbrengen en koken.
Dé vakantiebestemming: Italië en Azië
Laatste gelezen boek: Bucketlist Family Travel