Zo doe je een post-merger integration

Zeker 70 op de 100 fusies en overnames mislukken. Er wordt geen waarde gecreëerd of zelfs waarde vernietigd nadat de twee bedrijven zijn samen gegaan. Kennelijk gaat er van alles mis in de integratiefase nadat de transactie heeft plaatsgevonden. Een zorgvuldige aanpak, met aandacht voor al het personeel en andere betrokken kan de kans op brokken verkleinen. Samenwerking tussen CHRO, CFO en andere leden van het managementteam is daarbij essentieel, zo valt op te maken uit het webinar HR-aspecten van Post-Merger Integration van 25 juni.

Synergie: waarvoor anders vinden fusies en overnames plaats? 1 + 1 = 3, twee kunnen meer dan één, samen staan we sterker: dat is de leidende gedachte achter elke samensmelting, of zou het moeten zijn. Helaas wordt die synergie in de praktijk lang niet altijd bereikt, zeker onder grote bedrijven niet. Daar geldt een faalratio van 70 procent of meer. Ook als die synergie in aanleg best aanwezig is, wordt dit potentieel lang niet altijd bereikt. De twee bedrijven zijn samen helemaal niet meer waard dan apart. Misschien dat ze in naam zijn samengegaan, maar in werkelijkheid ontstaat opereren ze nog als aparte business units. Waarbij ze elkaar vaak zelfs beconcurreren en het gehele bedrijf schade ondervindt.

Maar al te vaak worden ze naarmate de tijd verstrijkt zelfs minder waard, en is het nieuwe fusiebedrijf een soort leeglopende ballon. Er gaat van alles mis in de integratiefase, de periode nadat de transactie heeft plaatsgevonden. Terwijl dan juist de waardecreatie moet plaatsvinden. Zoals M&A-integratiedeskundigen Evert Oosterhuis en Harold de Bruijn – partners van Integration People – zeggen, komt het er juist dan op aan: "Na de transactie moet er worden gewerkt om de krachten te bundelen en synergieën aan kosten- en omzetkant te bereiken: om interne besparingen te kunnen doorvoeren, om meer te verkopen, om financiële synergieën te bereiken, om de IT-systemen te integreren." Vaak treden daarbij ook dissynergiën op. De integratie van IT-systemen kan bijvoorbeeld zo moeizaam verlopen dat er waarde wordt vernietigd. Als dan klanten ook nog ongerust weglopen en leveranciers afhaken, is de ellende compleet. Het nieuwe fusiebedrijf zal na verloop van tijd minder waard worden dan de oude samenstellende delen. Geen integratie, geen synergie.

Emoties kosten geld

Er zijn talrijke oorzaken waardoor een integratietraject kan mislukken, maar vaak ligt het aan de mentaliteit van degenen die  verantwoordelijk zijn voor de integratie. Aan 'emoties'. Begrijpelijk, zegt De Bruijn, want na elke deal gieren de emoties rond. "En de verleiding is groot om na zo'n spannende deal in een opwindend hoog tempo door te gaan en zo snel mogelijk de integratie er doorheen te jassen. Maar het is zaak om op aarde te landen en te kijken wat er moet gebeuren." Nog een emotionele valstrik is 'de winnaarsmentaliteit' van de overnemende partij. Mensen die daar werken, denken al snel dat ze er wel zijn na de overname. Ze zijn tenslotte de koper? Dan gehoorzaamt iedereen bij het gekochte bedrijf hun toch wel? Zo werk je tegenzin in de hand in plaats van betrokkenheid. Ook als er geen superioriteitsgevoel is, kunnen emoties roet in het eten gooien. Zeker wanneer de twee bedrijven in eenzelfde sector zitten, in een zelfde regio, of elkaar om elkaar om andere reden goed kennen. Dan is er grote kans dat 'blind optimisme' opspeelt: het idee dat de synergie wel vanzelf zal komen."

Terwijl synergiecreatie hard werken is. Dat begint al voordat de eigenlijke deal voltrokken is. Tijdens de due diligence al: dan kan worden nagedacht welke synergievoordelen er mogelijk zijn. Oosterhuis vergelijkt dit met het scouten van voetbalclubs: "Een scout kijkt naar een speler, en stelt zich voor hoe deze in het team van de scout zou kunnen passen. Zonder dat de speler al heeft meegespeeld." Moet er echt in zo'n vroeg stadium al worden nagedacht? Zeker, want vanaf dag één dat de transactie bekend gemaakt is moet met de integratie worden begonnen. "En er is altijd integratie, zelfs als het verder niet de bedoeling is de twee bedrijven samen te voegen", zegt Oosterhuis. "Al is het maar in de consolidatie van de jaarverslagen en het samentrekken van de reporting- en controlcyclus kan verschillen."

Geen 'one size fits all'

Hij raadt daarom aan om te zorgen dat er op dag één ook al een plan ligt voor het integratietraject, ook al is het niet altijd mogelijk om dan al in detail te treden. Belangrijk is dat alle stappen in het integratietraject erin staan, ook al worden deze niet per se in de beschreven volgorde genomen. Maar het geeft houvast en zorgt voor overzicht. Uiteraard zal het plan naarmate het integratieproces vordert worden aangepast. Er is geen 'onze size fits all'. Zo zal een integratietraject in de regel misschien 120 dagen duren (een goede periode om het zo belangrijke 'momentum' te behouden'), maar op bepaalde onderdelen kan dat langer of korter duren – de integratie van IT-systemen zal vaak langer nodig hebben, en een cultuurverandering nog langer. Dat hoeft allemaal geen probleem te zijn. "Het belangrijkste is dat er een duidelijke visie aan ten grondslag ligt. Dat is uiteraard een taak voor het topmanagement van de nieuwe onderneming. Als de deal is voltrokken, kunnen anderen worden ingelicht."

Waarbij een integrale benadering moet worden toegepast: niet alleen leidinggevenden en andere medewerkers moeten worden ingelicht, ook klanten, leveranciers en andere stakeholders de OR, pensioenfondsen en wellicht partijen in de directe omgeving moeten worden geïnformeerd.

Dat moet op maat gebeuren: niet met een algemene nieuwsbrief, dus. Communiceer per stakeholdergroep apart, waarbij rekening wordt gehouden met diens belangen en wordt ingegaan op vragen die bij die groep wellicht leven. En communiceer interactief: ga de dialoog aan, luister, stel zelf ook vragen. Voor de interne communicatie is het wellicht goed een platform voor werknemers op te zetten, zodat zij elkaar kunnen informeren. Als er bepaalde zaken nog niet bekend zijn (knagende vragen zoals 'houd ik mijn baan wel'), moeten die ook worden beantwoord. Op z'n minst wanneer er wel duidelijkheid over is.

Alles beter dan dat mensen het gevoel hebben dat ze in het ongewisse verkeren of worden afgescheept met nietszeggendheden en niet serieus worden genomen. Allemaal nodig om iedereen die bij de integratie betrokken is ook daadwerkelijk meewerkt. Want daar valt of staat het welslagen van een integratie mee. De visie is dan wel van de CEO, CHRO, CFO en andere leden van het topmanagement afkomstig, voor de uitvoering van de integratie zijn ze afhankelijk van anderen.

Meer dan alleen HR

En is dit allemaal niet vooral een taak voor communicatiemensen en voor de HR-afdeling, zal menige manager zich afvragen. Is er voor de CFO bijvoorbeeld niet alleen in het begin van het integratietraject een rol weggelegd? Bij de ontwikkeling van de visie en bij de totstandkoming van dat integratieplan? Daarna zit het werk er voor hem toch op? Nee, toch niet, zeggen Oosterhuis en De Bruijn.

De CFO en andere finance-professionals zijn uiteraard verantwoordelijk voor de 'harde' aspecten van een post-mergerintegratie. Vooral om 'in control' te blijven. De financiële medewerkers kunnen zorgen het beheer van geldstromen, productontwikkeling, het onderhoud van klantcontacten en andere activiteiten in goede banen worden geleid. Denk aan de inrichting van de governance. Er moet een duidelijke besluitvormingsstructuur komen: wie rapporteert aan wie, wie is verantwoordelijk voor wat, wie is waarvoor tekenbevoegd? Ook en misschien wel juist de CFO kan daar zijn stempel op zetten. En die zal vaak ook worden belast met 'synergietracking', zoals hij van andere projecten – en een overname is ook een project – de voortgang eveneens bewaakt.

Ook verder is er een grotere rol weggelegd voor finance-professionals bij HRM dan je op het eerste gezicht misschien zou denken. Een integrale – Oosterhuis en De Bruijn spreken ook wel van een ‘holistische – visie is belangrijk, wil de integratie tot een succes uitgroeien. Zeker de CFO moet tijdens het werk aan het integratieplan daarom een brede belangstelling aan de dag leggen voor zijn collega's, en met hen meedenken op hun vakgebied en adviezen geven die buiten de grenzen van zijn normale werkterrein liggen. Zeker de CHRO moet hij met raad en daad ter wille zijn.

Bijvoorbeeld over zaken die te maken hebben met de personele bezetting: Hoeveel mensen werken er? Hebben die met z'n allen de competenties die het bedrijf nodig heeft? Moeten er mensen binnen het bedrijf worden overgeplaatst of moeten er nieuwe krachten komen? Welke wervings- en selectieprocedures zijn er? Welke processen wanneer mensen worden aangenomen? Hoe gaat contractverlenging in z'n werk? Op termijn moeten de arbeidsvoorwaarden worden geharmoniseerd – maar hoe geven we daar invulling aan? Hoe voorkomen we dat sleutelfiguren vertrekken, zoals zo vaak gebeurt na een fusie of overname. Misschien met bonussen? Maar dan niet eenmalige bonussen die na een half jaar worden uitgekeerd – want grote kans dat iedereen met een bonus de volgende dag ontslag neemt. Andere oplossing dan? Bijvoorbeeld een talentmanagement-programma voor jonge, veelbelovende personeelsleden om het werk uitdagender te maken?

En als dat allemaal goed is geregeld, draagt dit ertoe bij dat de onderneming in control is: het toezicht daarop is het pakkie-an van de CFO. Maar alles bij elkaar zijn het zaken waar de CHRO en de CFO in nauwe samenspraak over zouden moeten meedenken.