Cultuurclash of synergie? De grootste uitdagingen bij grensoverschrijdende M&A

Onlangs verscheen de langverwachte derde editie van het M&A Trendonderzoek Benelux, uitgebracht door M&A en Ansarada.

Lees dit digitale magazine nu gratis en zonder registratie en boost je kennis over o.a. M&A, private equity, waardecreatie, cross-border deals en kunstmatige intelligentie:

• Culturele verschillen vormen volgens M&A-experts de grootste uitdaging bij grensoverschrijdende M&A.

• Veel dealmakers klagen ook over integratieproblemen en verschillen in wetten- en regels

• Opmerkelijk: de waarderingskloof die bij binnenlandse M&A nog wel eens een hindernis vormt, wordt nauwelijks genoemd.

Grensoverschrijdende fusies en overnames (cross-border M&A) zijn aan de orde van de dag. Met deze internationale deals komen ook unieke uitdagingen. Wat zijn de grootste struikelblokken die dealmakers tegenkomen wanneer ze de grens oversteken?

‘Culturele verschillen’ vormen de grootste uitdaging bij grensoverschrijdende fusies en overnames, volgens bijna 60 procent van de 175 Nederlandse en Belgische M&A-professionals die hebben deelgenomen aan de online survey voor het M&A Trendonderzoek Benelux 2024 / 2025 van M&A en Ansarada. De 35 dealmakers die de redactie van M&A live heeft geïnterviewd, kunnen zich goed vinden in die uitslag. Van alle respondenten is meer dan 90 procent betrokken bij cross-border deals voor hun cliënten of portfoliobedrijven in het geval van investeerders.

Culturele verschillen en de daaraan verwante communicatiebarrières (door bijna 15 procent genoemd) kunnen zich op allerlei manieren manifesteren. In communicatiestijlen, bijvoorbeeld, in besluitvormingsprocessen, risicotolerantie of in tijdsperceptie. Philippe Craninx, Managing Partner bij fusie- en overnamespecialist Moore Corporate Finance, illustreert dit treffend met een ogenschijnlijk eenvoudig voorbeeld: “Voor een Nederlander betekent ‘ja’ ‘ja, ik ben akkoord’. Voor een Vlaming betekent het ‘ja, ik versta je’. De Nederlander is akkoord en denkt dat de Vlaming ook akkoord is. Wat niet noodzakelijkerwijs klopt.”

En dan liggen de Nederlandse en de Belgische cultuur nog redelijk dicht bij elkaar, al onderscheidt Nederland zich door een in verhouding tot België ‘open en directe cultuur’, zoals Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank, het noemt. “Maar hoe groot moeten de culturele hindernissen wel niet zijn bij grensoverschrijdende M&A waarbij Aziatische of Amerikaanse bedrijven zijn betrokken?”, vraagt Hans Swinnen, Partner bij private equity-firma 3d investors. “De gevolgen kunnen behoorlijk rampzalig zijn”, zegt Sander Neeteson, Head of Corporate Finance bij de bank ABN AMRO: “Culturele verschillen manifesteren zich in verschillende verwachtingen en werkwijzen, wat kan leiden tot misverstanden en inefficiënties in het dealproces.”

Niet alleen zijn culturele hindernissen de grootste uitdaging bij cross-border M&A, ze zijn ook nog eens bijzonder lastig op te lossen, zegt Iris Hesselink, Partner bij private equity-firma Pontex Investment Partners: “Sommige uitdagingen kun je wegwerken door veel tijd, energie en geld tegenaan te gooien om een goede due diligence te kunnen doen, zodat je risico’s kunt ondervangen. Dat is hier wel wat lastiger. Het managen van culturele verschillen is al lastig genoeg bij twee bedrijven in Nederland, en al helemaal als je dat over grenzen heen gaat doen.”

Integratieproblemen: de achilleshiel van menige deal
Na culturele verschillen worden integratieproblemen het vaakst genoemd als grote uitdaging, door ruim 41 procent van de ondervraagde professionals. Deze problemen manifesteren zich vaak pas na de deal, maar kunnen desastreuze gevolgen hebben als ze niet goed worden aangepakt.

Integratieproblemen kunnen zich voordoen op diverse terreinen binnen de organisatie. Ze manifesteren zich vaak in de sfeer van IT-systemen en technologie, waar verschillende platforms en softwareoplossingen moeten worden geharmoniseerd. Ook bedrijfsprocessen en workflows kunnen sterk uiteenlopen, wat leidt tot inefficiënties en misverstanden. Op het gebied van personeelsbeleid en arbeidsvoorwaarden kunnen grote verschillen bestaan, wat tot onrust en ontevredenheid onder medewerkers kan leiden. Klantrelaties en marktbenadering vormen een ander potentieel probleemgebied, vooral als de fuserende bedrijven verschillende klantsegmenten bedienen of uiteenlopende marketingstrategieën hanteren. Tot slot kunnen rapportage- en compliance-vereisten voor hoofdbrekens zorgen, zeker als bedrijven uit verschillende landen met uiteenlopende wet- en regelgeving te maken hebben.

Marcel Vlaar, Financial Due Diligence Partner bij accountants- en adviesorganisatie RSM, komt integratieproblemen vaak tegen: “Alleen al die verschillende systemen op het gebied van human resources en accounting. Ga dat maar eens op één lijn krijgen na een serie overnames.”

De oorzaken van integratieproblemen lopen uiteen. Kuif Klein Wassink en Ico Jalink, partners bij advocatenkantoor Dentons, denken dat integratieproblemen vaak nauw samenhangen met culturele verschillen en verschillende manieren van zakendoen in verschillende landen. Gülsüm Aslan en Rob Faasen, directors van Risk Capital Advisors, houden het eerder op hoogmoed: “Integratieproblemen komen vaak voor, vooral als je probeert synergiën te implementeren die niet realistisch zijn.”

Een doolhof van wetten
Juridische en regelgevende complexiteit vormt een aanzienlijke uitdaging bij grensoverschrijdende fusies en overnames. Bijna 38 procent van de M&A-professionals noemt dit als een van de grootste obstakels. Tel daarbij de 23 procent die fiscale problemen meldt als belangrijke uitdaging, en het beeld zal duidelijk zijn: het navigeren door verschillende rechtssystemen kan dealmakers de nodige hoofdbrekens opleveren.

De juridische complexiteit manifesteert zich op verschillende fronten. Zo zijn er aanzienlijke verschillen in arbeidsrecht, met uiteenlopende regels voor ontslagbescherming, arbeidsvoorwaarden en vakbondsrechten. Ook het mededingingsrecht kent verschillende interpretaties van wat wel en niet is toegestaan. Op het gebied van intellectueel eigendom variëren de beschermingsniveaus en handhavingsmechanismen. Het contractrecht verschilt in wat als bindend wordt beschouwd en hoe contracten worden geïnterpreteerd. Daarnaast worden buitenlandse investeringen in toenemende mate getoetst. Marco Gulpers, Head of Corporate Finance M&A Nederland bij ING Bank benadrukt de toenemende complexiteit: “We zien bij cross-border deals vooral uitdagingen rond antitrust, buitenlandse directe investeringen (FDI) en fusietoezicht.”

De belastingcomplexiteit doet hier nauwelijks voor onder. Transfer pricing, het correct waarderen van interne transacties tussen entiteiten in verschillende landen, is een belangrijke kwestie. Daarnaast zijn er verschillen in bronbelasting op dividenden, rente en royalty’s. Het navigeren door een web van bilaterale belastingverdragen vormt een uitdaging op zich. Indirecte belastingen, zoals verschillen in btw-systemen, voegen een extra laag van complexiteit toe. Tot slot zijn er exitbelastingen bij het verplaatsen van activa of hoofdkantoren. “Op nummer 1 zet ik tax”, zegt Peter Zwijnenburg, Managing Director M&A and Transaction Solutions EMEA bij adviseur op het gebied van risico-, pensioen- en gezondheidsoplossingen Aon. Hij wijst op de ’toenemend agressieve standpunten door lokale belastingdiensten in de richting van grote corporates en private equity’. “Precies de bedrijven die actief zijn in M&A.”

Het wordt allemaal nogal eens onderschat, zegt Craninx. Zo is er volgens hem weinig oog voor ‘de juridische en fiscale structurering en onder meer het effect hiervan op de cashflow’. “Er bestaan namelijk vaak drempels die een onaangename verrassing blijken te zijn. Binnen Europa hebben we meestal geen wisselkoersproblemen, maar daarbuiten krijg je die wel. We zijn dat niet gewend. Daarnaast heb je vaak te maken met bronheffing, of verschillen in de behandeling van dividenden. Elk land heeft een eigen arsenaal van regels. Die moet je in kaart brengen om je cashflow onder controle te krijgen.”

Eenvoudig is dat niet altijd, waarschuwt Jan-Hendrik Horsmeier, partner bij advocatenkantoor Clifford Chance: “De onduidelijkheid over toekomstige belastingregimes en de impact daarvan op rendementen is een groot probleem. Als tijdens het spel de regels worden veranderd en ineens 15 procent van je rendement weg is, is dat echt veel.”

Conclusie
De waarderingskloof, die bij binnenlandse M&A nog wel eens een hindernis vormt, wordt zelden (door nog geen 20 procent van de respondenten) genoemd als een grote uitdaging bij grensoverschrijdende deals. In plaats daarvan lijken de dealmakers zich vooral te richten op het overbruggen van culturele kloven, het aanpakken van integratieproblemen en het navigeren door complexe internationale wet- en regelgeving. Hoe ze dat doen, komt in een volgend hoofdstuk aan de orde.