De rol van Investor Relations bij een SPAC

Door CFF Communications 

Ondanks de coronapandemie floreren de financiële markten en vinden er veel nieuwe beursgangen plaats. Een groot gedeelte hiervan betrof in de afgelopen periode een SPAC, een ‘Special Purpose Acquisition Company’. Over 2020 hebben SPAC’s in totaal 67 miljard euro opgehaald in de VS en 350 miljoen euro in Europa. De SPAC is geen nieuw fenomeen: haar voorganger, de ‘Blank-check corporation‘ uit de jaren 80, had een slechte reputatie vanwege het gebrek aan bescherming voor beleggers. Het model werd gaandeweg opnieuw uitgevonden en is inmiddels een beproefd recept. Het proces om toegang tot de beurs te verkrijgen is eenvoudiger dan bij een gewone beursgang en de ingebouwde voordelen als snelheid, controle en minder onzekerheid voor de oprichters maken SPAC’s bijzonder aantrekkelijk. Vooral in een jaar dat wordt gekenmerkt door volatiliteit. 

Omdat beleggers op het moment van beursgang niet weten in welk bedrijf zij uiteindelijk hun geld investeren, zet deze momenteel populaire vorm van een beursnotering het traditionele IPO-proces op zijn kop. Het brengt nieuwe uitdagingen met zich mee als het gaat om de communicatie, simpelweg omdat er minder te communiceren valt. Tegelijkertijd hebben beleggers wel behoefte aan houvast: wat is de visie van de oprichters, wat zijn de kwalificaties van ondernemingen waarnaar zij zoeken? De SPAC moet zich ook zonder activiteiten als beursgenoteerd bedrijf gedragen en zich houden aan de regels die hiervoor gelden en ze zullen de benodigde systemen en middelen moeten opzetten.  

Maar het wordt pas echt spannend wanneer de SPAC werkt aan een businesscombinatie. De partij waarmee onderhandeld wordt is nog privaat, maar door de notering van de SPAC gelden de regels rondom koersgevoelige informatie ook in deze periode al. Communicatie is essentieel: niet alleen moet er een buy-in komen van de investeerders in de SPAC, maar bovendien is het voor het in te brengen bedrijf van belang om te weten of er op de kapitaalmarkt bredere interesse is om hierin te investeren, ook in de toekomst. Tijdens dit proces moet de ‘overnamekandidaat’ zich ook klaarmaken voor de periode als beursgenoteerd bedrijf: ze moeten een IR-programma opzetten, relaties met belangrijke stakeholders opbouwen en een communicatie-infrastructuur operationeel krijgen. Zaken die van cruciaal belang zijn voor de liquiditeit en waardering van de onderneming. 

In Nederland wordt weleens sceptisch gekeken naar SPAC’s, omdat er pas één is die daadwerkelijk een businesscombinatie heeft gerealiseerd. In de Verenigde Staten is dat anders, zo werden er in 2021 alleen al 57 businesscombinaties afgerond. Nu er naar verwachting nog meer SPAC’s een notering gaan krijgen aan Euronext, is het interessant te kijken naar het Bredase techbedrijf CM.com. CM.com is vorig jaar via Dutch Star Companies ONE (DSCO) naar de Amsterdamse beurs gegaan en is een succesverhaal. CFF Communications begeleidde CM.com bij haar beursgang en Anneke Hoijtink, Head of Investor Relations bij CM.com biedt ons in het volgende vraaggesprek een kijkje achter de schermen.  

Uneke Dekkers, Managing Director van CFF Communications, in gesprek met Anneke Hoijtink, Head of Investor Relations bij CM.com.  

CM.com is via een SPAC naar de beurs gegaan, terwijl jullie eerst de ‘gewone’ route hebben gevolgd. Was dit heel anders?   
Het proces is absoluut onvergelijkbaar. Er zijn geen wekenlange roadshows om met potentiële aandeelhouders kennis te maken, de prijsbepaling vindt niet plaats via een bookbuild-proces en er zijn geen analisten die vanuit het bankensyndicaat direct met een rapport komen om beleggers te informeren over je verhaal. Je hebt dus een andere start met aandeelhouders en met de rest van de markt. Ons voordeel was dat we dit traject wel al hadden doorlopen met de eerder gevolgde ‘gewone’ route. Hierdoor kenden investeerders ons, en waren er ook direct analisten die ons actief volgden. Een onderneming die dit niet heeft gedaan, zal echt tijd moeten besteden om dit op te bouwen. Aan de andere kant biedt de SPAC-route de zekerheid van een notering, en dat is ook heel wat waard.  

Is het vormen van een businesscombinatie eigenlijk niet meer een fusie dan een beursgang?  
In de techniek en de onderhandelingen lijkt het misschien meer op een fusie, maar je fuseert niet met een ander bedrijf met activiteiten, producten, klanten en medewerkers. Voor ons voelde het dan ook echt als een beursgang: door de transactie werd CM.com een beursgenoteerde onderneming met een gediversifieerde aandeelhoudersbasis, maar ook met alle verplichtingen die bij een beursnotering horen. Het was echt een mijlpaal waar we trots op zijn, en luidde een nieuwe fase voor de onderneming in.   

Waar moet je op letten als je in onderhandeling bent met een SPAC voor een mogelijke businesscombinatie?  
Het is belangrijk om goed te kijken naar de dealstructuur en de set-up van de SPAC. Hoe verdienen de promoters en de aandeelhouders aan de SPAC? Wie zijn de aandeelhouders achter de SPAC, wat is hun visie en sluit die aan bij jouw bedrijf? Dit is het moment dat je je aandeelhouders nog kunt kiezen. De onderneming die de beursnotering overneemt is ook voor een groot deel verantwoordelijk voor de communicatie daarover. Bij ons speelde nog eens extra mee dat dit nieuw was in Nederland, dat de structuur onbekend was en dat we ons daarom extra moesten verantwoorden. Dat was wel een uitdaging. 

Nadat jullie akkoord hadden bereikt met de SPAC, moesten hun aandeelhouders nog overtuigd worden. Hoe hebben jullie dat aangepakt? 
Op eenzelfde manier als dat je met een gewone IPO doet. Wij zijn op bezoek gegaan bij de achterliggende aandeelhouders om hen te overtuigen van de business case en ons groeipotentieel. Dit was een heel leuk traject en een mooie extra dimensie. De aandeelhouders achter DSCO waren voor een groot deel succesvolle ondernemers en ondernemersfamilies, net als onze oprichters, Jeroen van Glabbeek en Gilbert Gooijers. Daardoor was er meteen een goede aansluiting, en ons verhaal sloeg aan. Dus dat was voor ons een hele mooie start. 

Is er nog een verschil welke route je hebt gevolgd nu je eenmaal beursgenoteerd bent?  
Wij zijn contact blijven houden met alle institutionele investeerders die we tijdens die roadshows in het traject ervoor al gesproken hadden, waardoor voor ons het verschil relatief klein is geweest. Maar als je eerste kennismaking pas plaatsvindt nadat je een akkoord met de oprichters van de SPAC hebt gesloten, moet je dat gat wel heel snel gaan dichtlopen. Je bent onbekender, minder zichtbaar. Als de aandeelhouders achter de SPAC institutionele investeerders zijn, maakt dat het al makkelijker, want deze heb je echt nodig als je actief gebruik wilt maken van de kapitaalmarkten. Zo zijn wij een halfjaar na onze notering al in staat geweest extra kapitaal op te halen via een accelerated bookbuild. Dat was een groot succes en een mooi moment voor institutionele investeerders om een grotere positie in CM.com op te bouwen.   

En tot slot, met deze ervaring: heb je nog advies voor ondernemingen die ook deze route volgen? 
Het is zeker de moeite waard om te overwegen. De notering is minder afhankelijk van de marktomstandigheden en er is transparantie over de pricing. Kijk wel goed naar de structuur van de SPAC en naar de achterliggende aandeelhouders en bekijk goed of deze wel bij jouw bedrijf passen. Bovendien moet je een actief IR- en communicatieprogramma opzetten om zo snel mogelijk een profiel op te bouwen, te zorgen dat institutionele investeerders je leren kennen en analisten je actief gaan volgen direct na de notering. Voor de liquiditeit in je aandeel en de waardering op de lange termijn is het cruciaal dit echt prioriteit te geven en daar de eerste periode extra in te investeren. In ons geval kan ik alleen maar zeggen dat dit zich ook uitbetaalt, maar we blijven daar ook hard aan werken. 

Dit artikel wordt u aangeboden door CFF Communications