Carve-out CSM Ingredients: ‘De meest complexe case uit mijn carrière’

Bij CSM kennen ze KPMG wel. "In 2012 hebben we al een vendor due diligence uitgevoerd voor CSM, tegenwoordig Corbion, toen het bedrijf de bakkerijtak verkocht aan het private equity-huis Rhône Group", zegt Allers. Die relatie werd in 2019 bestendigd toen dit afgesplitste bedrijf KPMG benaderde omdat het in de markt was voor eenzelfde soort 'carve out'. De Rhône Group wilde de activiteiten voor bakkerij-ingrediënten afsplitsen van de divisie bakkerij-producten en verkopen aan een andere private equity-firma, Investindustrial. 

De rationale achter deze afsplitsing was duidelijk. Bakkerij-ingrediënten (vetten, deegwaren en broodingrediënten) worden gebruikt in bakkerij-producten (donuts, koekjes, muffins, pizza's en wat dies meer zij), maar hebben verder weinig gemeen. Opdelen lag dus al een tijd voor de hand. En toen bleek dat Investindustrial overtuigd was van de groeimogelijkheden voor de ingrediënten-divisie – het verwacht vooral veel van duurzame ingrediënten – en daarom bereid was een goede prijs te betalen, was spoed opeens geboden. 

En zo kon KPMG in maart 2020 beginnen met de afsplitsing van CSM Bakery Ingredients (een Pan-europese speler met een omzet van enkele honderden miljoen en activiteiten en productielocaties in 14 landen) uit CSM Bakery Solutions. "Het was een van de meest complexe cases uit mijn lange carrière", zegt Harold de Bruijn, die dit traject begeleidde vanuit de afdeling Separation & Integration die onderdeel is van de Deal Advisory-praktijk van KPMG. 

De Bruijn – die in het verleden betrokken was bij uiteenlopende vervlechtingen en ontvlechtingen, van de integratie van Suikerunie en CSM Suiker, de integratie van KPN en Getronics (en vervolgens afsplitsing van niet-strategische onderdelen daarvan), tot de splitsing van ING Bank en verzekeringen – kreeg daarnaast te maken met de hindernissen die de coronacrisis opwierp. In tegenstelling tot wat normaal gebruikelijk is, moest KPMG zich beperken tot online vergaderingen om alle bij deze transactie betrokken partijen op één lijn te krijgen en te houden. Dit is best ingewikkeld als je in fabrieken en kantoren ook fysieke scheidingen moet realiseren. 

Niet-bestaand bedrijf 
Maar wat deze deal vooral zo lastig maakte, was dat het bedrijf dat Investindustrial wilde kopen nog helemaal niet bestond. "Het moest worden opgebouwd uit onderdelen die nog moesten worden losgeweekt uit het geheel en ondergebracht in allerlei nieuwe entiteiten. Waarbij bovendien allerlei functies opnieuw moesten worden ingedeeld – tenslotte zou iemand die zowel voor ingrediënten als voor producten werkte, zich na de opsplitsing tot een van beide moeten beperken. Dit maakte het voortraject om te komen tot een transactie niet eenvoudiger, omdat elk onderdeel (van aanvoerlijn tot vastgoed) uitgebreid bekeken moet worden en vertaald in een financieel model en juridisch in een SPA. 

Dit is technisch, juridisch en operationeel allemaal al lastig genoeg, maar de uitvoering daarna ook, temeer daar je niet precies weet wat je tegenkomt. Het kan zomaar blijken dat je in Duitsland een lokale specialist nodig hebt voor een omgevingsvergunning – en dat moet dan heel snel gebeuren, want anders stokt het proces. Of dat de Engelse belastingdienst doodleuk laat weten dat het nog wel even kan duren voordat die nieuwe entiteit een BTW-nummer en exportvergunning krijgt toegekend aangezien de Brexit een vertraging van minimaal drie maanden heeft opgeleverd." Maar goed, dat soort problemen kan KPMG uiteraard oplossen. "Juist omdat we een 'one stop shop' zijn, kunnen we makkelijk allerlei mensen uit allerlei disciplines in allerlei landen inschakelen. En snel en slagvaardig dat soort hobbels nemen."  

Moed tonen 
Minder vanzelfsprekend en des te bewonderenswaardiger was de houding van verkoper en de koper, zegt De Bruijn. "Die hebben allebei de moed gehad om in het diepe te springen. Vooral voor de koper is het bijzonder. Een koper staat namelijk bij een deal als deze op achterstand: hij kan bijvoorbeeld niet of nauwelijks bepalen of de verkoper de geschikte hoeveelheid en kwaliteit mensen afstaat voor het afgesplitste bedrijf. Toch heeft Investindustrial van begin af aan enorm vertrouwen gehad dat het wel goed zou komen. En Rhône Group heeft dat vertrouwen gevoed door transparant te zijn over alle beslissingen en zaken zoals bijvoorbeeld wijzigingen in het personeelsbestand." 

Ook wanneer het niet tegemoetkwam aan de wensen van de koper. Zo herinnert De Bruijn zich dat het op een gegeven moment duidelijk werd dat de in de SPA overeengekomen opzet voor het land Denemarken erg nadelig bleek uit te pakken voor de verkoper. Maar dat werd gewoon aangekaart, in alle openheid besproken en naar tevredenheid van beide partijen opgelost. "En door al dit soort zaken goed te doorleven met elkaar, kweek je weer extra vertrouwen. Dat bevordert de bereidheid om samen te werken aan een goede deal nog eens extra."  

Die deal was er binnen een half jaar: in oktober vorig jaar werd een SPA getekend, waarna de eigenlijke ontvlechting kon starten. Na een halfjaar keihard werken werden in het Paasweekend in een ‘big bang’ in 14 landen de juridische entiteiten geactiveerd, en werden mensen, contracten en systemen overgeplaatst. Tientallen IT-systemen werden ‘gekloond’ en klaargezet voor een (probleemloos verlopen) ‘Dag 1’ op de dinsdag na Pasen. Eind april van dit jaar kon Allers, die in een eerder stadium al een financiële due diligence had gemaakt nu nog een laatste overnamebalans met bijbehorende cijfers opstellen. En daarna mocht de koper afrekenen en 'kreeg hij de sleutel' zoals De Bruijn het uitdrukt. Het huwelijk tussen de twee bedrijven is daarmee omgezet in een soort LAT-relatie: "CSM Ingredients blijft voor zeker nog een jaar allerlei (met name) IT-diensten betrekken bij het achtergebleven bedrijf. Het fysiek splitsen van IT kost nu eenmaal veel tijd, en ook contracten kun je niet van de ene op de andere dag opzeggen, en dan is zo'n constructie de beste oplossing. Daarnaast blijft CSM Ingredients natuurlijk aan als leverancier van bakkerij-ingrediënten. Koper en verkoper zijn nog niet helemaal van elkaar af."  

Dit artikel wordt u aangeboden door: