Nettowerkkapitaal: Dealmaker of Dealbreaker?
Door Wilfred van der Lee en Daniella Ross
Nettowerkkapitaal (NWK) wordt vaak gezien als een technische post-closing aanpassing. Maar die benadering kan duur uitpakken. NWK speelt een steeds grotere rol in fusies en overnames. Het beïnvloedt de aandelenprijs, bepaalt de kaspositie bij closing en kan operationele of boekhoudkundige kwesties blootleggen die de waarde beïnvloeden.
Het draait niet alleen om de balans. Het gaat om hoe het bedrijf functioneert en of die cijfers houdbaar zijn na de deal.
Verwachtingen van koper en verkoper: timing en perceptie
Verkopers willen het doel-NWK bepalen op een moment dat hun bedrijf er goed uitziet, bijvoorbeeld een periode met strakke debiteuren of lage voorraden. Het doel: maximale cash bij closing en geen terugvorderingen.
Kopers willen een doelstelling die normale bedrijfsvoering weerspiegelt, geen opgepoetst moment. Zij focussen op wat ze op dag één ontvangen en of dat werkkapitaal continuïteit ondersteunt en geen aanvullende financieringsbehoefte vraagt. Beide partijen kunnen data aanvoeren die een ander verhaal vertellen. Daarom is financieel due diligence essentieel.
Werkkapitaaldoelen: gemiddelden zijn slechts het begin
Het bepalen van het juiste NWK-doel is complexer dan een 12-maands gemiddelde. Het vereist inzicht in het bedrijfsmodel, seizoensinvloeden en trends.
Voorbeelden:
• Seizoenspatronen – Seizoensgebonden bedrijven kunnen in rustige maanden een laag NWK laten zien, maar dat niveau is na de overname vaak niet houdbaar.
• Periodeafgrenzing – De manier waarop een periode wordt afgesloten kan ervoor zorgen dat opbrengsten en kosten verschuiven naar een andere rapportageperiode. Dit beïnvloedt het beeld van wat als een normaal niveau van werkkapitaal wordt gezien.
• Verschuiving in bedrijfsactiviteiten – Wijzigingen in betalingsvoorwaarden, het voorraadmodel, klantenmix of prijsstrategieën kunnen de behoefte aan werkkapitaal fundamenteel veranderen.
• Wat normaal lijkt, kan misleidend zijn. Een verkeerde inschatting kan leiden tot waardeverlies of juridische geschillen.
Window dressing: wanneer de balans een make-over krijgt
Net als bij aangepaste EBITDA kunnen verkopers NWK oppoetsen voorafgaand aan een deal. Veelvoorkomende tactieken:
• Versnellen van incasso’s om debiteuren te verlagen.
• Uitstellen van betalingen om crediteuren te verhogen.
• Voorraadreductie om cash vrij te maken.
• Financieringselementen die niet in het NWK thuishoren maar een netto schuld karakter hebben.
Zonder grondige analyse kunnen kopers deze problemen erven, met financiële gevolgen.
Werkkapitaal is operationeel, niet alleen boekhouding
Daarom weerspiegelt NWK de kern van een bedrijf. Effectieve financiële due diligence moet kijken naar:
• historische fluctuaties;
• beleidswijzigingen;
• veroudering van voorraad en debiteuren;
• intercompany-saldi.
Zelfs kleine issues kunnen waarde beïnvloeden, vooral bij lage marges of hoge omloopsnelheid.
Conclusie: Werkkapitaal is een essentieel dealwaarde element
NWK beïnvloedt direct:
• kaspositie bij closing;
• effectieve aandelenwaarde;
• liquiditeit(sbehoefte) na de deal;
• potentiële geschillen na ondertekening.
Of je nu koopt of verkoopt: behandel NWK niet als een formaliteit. Het is een cruciaal onderdeel van de ‘value story’.
Wilfred van der Lee
Partner bij Grant Thornton en Head of Deal Advisory
Daniella Ross
Senior Consultant bij Grant Thornton Deal Advisory
Grant Thornton is partner van de M&A Community
