Vertrouwen tussen koper en werknemers essentieel voor waardebehoud na overname

Drie belangrijkste takeaways
• Retentie van personeel, vooral werknemers op sleutelposities, is essentieel om waarde te behouden na een overname.
• Betrek de stakeholders in een vroeg stadium van het proces en stel heldere doelen voor het personeelsbeleid.
• HR-beleid gaat niet alleen over voorwaarden, maar ook over cultuur en ESG.

Oh help, zal menig werknemer denken als de aankondiging van een overname van zijn of haar bedrijf op het intranet verschijnt. Wat gaat dit betekenen voor mijn baan? Wat gaat er veranderen aan mijn salaris en blijven mijn secundaire arbeidsvoorwaarden en doorgroeimogelijkheden gewaarborgd?

Werknemers zijn niet de enige die geïnteresseerd zijn in de vraag wat er met hun positie gebeurt in geval van een overname. Ook economen houden zich geregeld bezig met deze kwestie. Centraal in de wetenschappelijke literatuur over dit onderwerp is de theorie van Andrei Shleifer en de beroemde econoom Larry Summers, later minister onder president Obama. In een paper uit 1984 stellen de twee dat een overname een proces van wealth transfer is, waarbij het accent van de verdeling van de opbrengsten uit de onderneming verschuift van de werknemers naar de (nieuwe) eigenaren.

Essentieel bij het verklaren van dit proces is het theoretisch kader waaronder Shleifer en Summers opereren. Ze zien namelijk bedrijven als een optelsom van impliciete en expliciete contracten, op basis van vertrouwen. Een corporate bedrijf is in hun ogen vooral een bundeling van afspraken tussen leveranciers en klanten, met de werknemers van het bedrijf in het midden en de aandeelhouders erboven. Een nieuwe eigenaar, zeker eentje met weinig scrupules, heeft de macht om die vertrouwensafspraken te verbreken. Opgebouwde rechten en na lang klimmen op de smalle ladder van het bedrijf verworven posities kunnen met een pennenstreek uitgewist worden: lager personeel kan zomaar worden ontslagen, hoger personeel moet macht en privileges afstaan aan het management van de overnemende partij. Dat kan heel praktisch zijn: van de bestuurder die zijn luxe abonnement op private jets moet inleveren en voortaan in hotels met een sterretje minder moet slapen. De economen spreken over een breach of trust na een overname als deze afspraken worden geschonden.

Ook buiten het bedrijf is er de mogelijkheid om afspraken te schenden: deals met leveranciers en klanten worden heronderhandeld, waardoor er weer effecten van hogere orde in de bredere economie ontstaan. De schrijvers geven het voorbeeld van een bedrijf dat een niet al te winstgevende fabriek overeind houdt in de thuisstad van het concern, maar die na een overname toch wordt gesloten. Ineens wordt een historische band met de stad doorgesneden, verliest de stad zijn economische hart en verliest de lokale honkbalclub de hoofdsponsor. Beter voor de aandeelhouders, maar slecht voor de maatschappij in het algemeen: maatschappelijke waarde wordt vernietigd ten faveure van de aandeelhouders.

Worstenbalie
Nu is het zeker een mooie theorie en voelt het gestelde idee ook instinctief juist aan. Nog los van het feit dat het mooi rijmt met ideologische veronderstellingen bij een flink deel van de progressieve pers en politiek en sluit mooi aan bij de gehaaide reputatie die het M&A-vak geniet. Het horrorverhaal van de vrouw achter de worstenbalie van een zeker warenhuis die na dertig jaar vaste dienst haar contract ziet opgaan in een betekenisloos nulurencontract op het moment dat private equity de winkel in zijn greep kreeg zijn exemplarisch. Maar klopt het ook wel?

In de eerste plaats mag er aangetekend worden dat Shleifer en Summers hun theorie formuleerden met vijandige overnames in gedachte: de titel van het artikel is ‘Breach of trust in hostile takeovers’ – en niet alle takeovers zijn vijandig. Bovendien waren dit de wilde jaren tachtig, de tijden van Barbarians at the Gate, junk bonds en ongekende hebzucht gecombineerd met ongereguleerde financiële innovatie. Sindsdien zijn de ergste excessen flink getemperd en leven we in economisch andere tijden. Sinds de term in het midden van de jaren ’80 geformuleerd werd wordt er daarom geregeld onderzoek gedaan naar het effect van de fusies en overnames op salarissen en overige vormen van compensatie en om te kijken of er werkelijk sprake is van wealth transfer.

De resultaten zijn gemengd. In de eerste plaats is het notoir lastig om op grote schaal data te verzamelen, aangezien de enige bedrijven waar je dit soort cijfers consistent kan volgen de beursgenoteerde bedrijven zijn en die zijn door hun zeldzaamheid niet bijzonder representatief voor het bedrijfsleven in het algemeen, concluderen meerdere onderzoekers die in de voetsporen van Shleifer en Summers zijn getreden. En in de data die er is, is wealth transfer lastig aan te wijzen. Voor Nederland is een groot onderzoek naar wealth transfer eigenlijk nooit gedaan. Bij gebrek aan data moeten we ons als M&A Magazine dus verlaten op de geluiden die wij uit de community ontvangen. Beter gezegd: bij gebrek aan harde economische gegevens is het vooral relevant om te vragen hoe er in de huidige dealpraktijk wordt gewerkt: wordt er waarde voor de aandeelhouders gecreëerd door te snijden in het personeelsbestand?

Bedrijven overnemen voor de werknemers
Het lijkt er de laatste tijd op dat er misschien juist het tegenovergestelde aan de hand is. In de klassieke praktijk is de reden van een overname vaak het uitbuiten van een marktinefficiëntie: door een bedrijf over te nemen en de kosten omlaag te brengen wordt de waarde van de overname gerealiseerd. Dat betekende vroeger veelal snijden in het personeelsbudget om de marge te verhogen. Tegenwoordig zijn er echter redenen om aan te nemen dat dat minder het geval is. In een diensten- en kenniseconomie waarbij de waarde van het bedrijf sowieso wordt gegenereerd door menselijk kapitaal is het veel minder makkelijk om waarde te realiseren door op deze post te bezuinigen. Sterker nog, in sommige sectoren is een vorm van deal die de laatste jaren sterk aan populariteit wint is de acquihire, waarbij een bedrijf wordt overgenomen voor het personeelsbestand. Wat daarmee logischerwijs samenhangt is dat niet alle bedrijven op dezelfde manier op een fusie of overname reageren. Bedrijven die sterk leunen op hun gespecialiseerde menselijke kapitaal, zoals ingenieursbureaus, accountants en softwareontwikkelaars, Uit onderzoek blijkt dan ook dat het er een relatie lijkt te zijn tussen percentage universitair geschoolde medewerkers en het wealth transfer-effect.

Een hogere waardering van menselijk kapitaal
Het toegenomen belang van het personeel zie je ook terug in de waardering voor HR. Was de afdeling personeelszaken vroeger een facilitaire dienst, nu is het veel meer een strategische afdeling die in de persoon van de CHRO ook in de board van invloed is. De nadruk op ESG-criteria en de visie van een bedrijf als veilige en sociaal betrokken werkgever hangt hier mee samen. Sowieso is men het er in de communities wel over eens dat werk überhaupt steeds meer een zingevende factor is in het bestaan van mensen nu traditionele sociale verbanden, zoals kerk en familie, naar de achtergrond verdwijnen: zaken als purpose en persoonlijke groei zijn op het bordje van de bestuurders terecht gekomen en het behoud van purpose en doorgroeimogelijkheden speelt ook een rol bij fusies en overnames.

Wat ook naar voren komt is dat in de huidige M&A-praktijk steeds meer het besef doordringt dat de waarde van een organisatie niet uit het volume van de vloermedewerkers komt of wordt gerealiseerd in de boardroom, maar dat de belangrijkste centra van waardecreatie – en daarmee de sleutelfiguren in de organisatie die die waarde creëren – in de uitvoerende lagen onder het bestuur. Het identificeren en behouden van deze sleutelfiguren is daarom de kerntaak van de HR-afdelingen tijdens een overname.

In tijden van een krappe arbeidsmarkt wordt het bovendien urgenter om mensen te behouden. Het is dan immers niet mogelijk om zomaar de vertrokken werknemers te vervangen. Als er al vervanging gevonden wordt, is die dan weer vaak duurder dan het vertrokken personeel. Ook handig voor de werknemers: in tijden van krapte is het veel sneller mogelijk om na een (gedwongen) vertrek een nieuwe baan te vinden, vaak ook nog eens tegen een betere beloning, aangezien de grootste salariswinst altijd behaald wordt bij zijwaartse bewegingen op de arbeidsmarkt. Dit geven Shleifer en Summers ook aan: het wealth transfer-effect van een overname is lager als de werknemers alternatieven hebben.

Vertrouwen werknemers essentieel voor waardebehoud
Kortom, is een overname slecht voor je salaris en arbeidsvoorwaarden? Het antwoord is dat het er maar net vanaf hangt. Een krappe arbeidsmarkt helpt, net als werken bij een bedrijf dat sterk leunt op z’n (hoger opgeleide, gespecialiseerde) personeel. Werknemers en hun vertegenwoordigers bij HR, hun advocaten en hun vakbonden hebben de schone taak om de nieuwe aandeelhouders te overtuigen dat het succes van de overname staat of valt met de coöperatie van het over te nemen personeelsbestand. Er mag dus best flink onderhandeld worden om die coöperatie te garanderen. Daarbij gaat het natuurlijk om de beloning, maar ook om het respecteren van een bestaande bedrijfscultuur of aanbieden van voldoende ontwikkelmogelijkheden van de over te nemen werknemers.

Moeten we dan ook maar meteen afstappen van de theoretische concepten van wealth transfer en breach of trust? Dat lijkt onverstandig. Integendeel: in het huidige deallandschap is juist het opbouwen van vertrouwen tussen de kopende partij en de over te nemen werknemers essentieel voor het behoud van de waarde van de onderneming. Met name in de retentie en beloning van werknemers op sleutelrollen is het honoreren van bestaande afspraken of juist het aanbieden van betere salarissen, voorwaarden en doorgroeimogelijkheden cruciaal voor het welslagen van een overnameproces. In tijden van ESG en een andere vormen van ethisch kapitalisme gaat het hier niet alleen over leaseauto’s en dertiende maanden, maar ook over een sociaal contract over de maatschappelijke rol en visie van het bedrijf.

 

Buren Legal: ‘Betrek personeel, HR, vakbonden en de ondernemingsraad vanaf een zeer vroeg punt in de overname’

Als we bedrijven zien als een optelsom van contracten dan is het goed om ook het juridische perspectief op overnames in de discussie te betrekken. Suzan van de Kam (partner corporate employment bij Buren Legal) en Pieter van den Berg (partner corporate M&A bij Buren Legal) trokken samen op bij tal van deals. Net als veel andere ervaren advocaten hebben ze het juridisch landschap flink zien veranderen in de afgelopen decennia. Beide partners vertellen dat er door krapte op de arbeidsmarkt en een verschuiving naar een kenniseconomie een ‘war for talent’ is ontstaan, waarbij het behouden van personeel bij een overname vaak een speerpunt is. Niet alleen dat, de partners zien zelfs deals die puur en alleen gedaan worden om arbeidskrachten binnen te halen, of om uniek talent te verwerven.

Deze ontwikkelingen hebben belangrijke gevolgen voor het juridisch instrumentarium dat gehanteerd wordt bij een deal. Waar voorheen er vooral restrictieve bepalingen zoals concurrentiebedingen en geheimhoudingsverklaringen van belang waren wordt er nu ook goed gekeken naar hoe je met de inzet van de juiste contracten mensen kan prikkelen om te blijven. Een ander belangrijk punt om naar te kijken is de flexibele schil, op papier vaak een makkelijke post om op te schuiven. Van de Kam zegt echter dat flexibele schillen vaak niet zo flexibel zijn als ze lijken, dus dat het niet altijd mogelijk is om daar veel in te veranderen. Los daarvan neemt onder politieke druk de schijnzelfstandigheid weer af.

Ook kijkt men bij Buren altijd scherp naar het intellectueel eigendom: hoe zit het met de patenten en blijven die behouden voor de onderneming, of verhuizen ze mee met het personeel? Buren doet veel deals voor scale-ups en technologie- en kennisbedrijven in de agrarische sector, zoals zaadveredelaars, waarbij intellectueel eigendom gegenereerd door specifieke professionals zeer relevant is.

Hoe dan ook, Van de Kam raadt haar cliënten aan om personeel, HR, de vakbonden en de ondernemingsraad altijd vanaf een zeer vroeg punt in de overname te betrekken om zo het personeel en stakeholders optimaal in te zetten voor het realiseren van de doelen van de overname. Van den Berg besluit zijn verhaal overigens met de observatie dat alle juridische afspraken ten spijt het overnemen van een personeelsbestand of van enkele key players vooral een cultureel verhaal is: als er geen wederzijds begrip is tussen de beide partijen dan zullen de werknemers van het doelbedrijf maar slecht gedijen onder de nieuwe constellatie.

Eureka Client Solutions: ‘Maak impact van de core people KPIs inzichtelijk op de waarde van de deal’

Een andere belangrijke trend binnen HR is de opmars van data. David Diepbrink biedt met Eureka Client Solutions zowel consulting- als technologieoplossingen aan voor het meetbaar maken van HR-strategie. Na een internationale carrière in de financiële dienstverlening, waaronder directiefuncties in Madrid en Luxemburg, is Diepbrink sinds de zomer van 2019 actief als adviseur op HR-gebied.

Het is volgens hem van belang dat HR in een vroeg stadium betrokken wordt en inzichtelijk maakt wat de impact van de core people KPIs zijn op de waarde van de deal. En wat de waarde is onder verschillende scenario’s – gaat een integratie te snel en lopen mensen weg? Is er voldoende budget om people issues goed te managen en kijk je dus verder dan alleen harmonisatie en retentiebonussen? Hierbij wordt het dus uiterst relevant om bijvoorbeeld naar de verschillen in ziekteverzuim tussen beide partijen te kijken – de impact van een veranderend totaal verzuim voor de gecombineerde organisatie kan geprognosticeerde kostensynergieën te niet doen, dus moet je vanuit HR een plan hebben om dat te managen. Het inzichtelijk maken van een break-even punt levert dan vaak al goede discussies op.

Daarnaast kijk je ook naar de key people in beide organisaties en de kosten die het aan je binden van deze mensen met zich meebrengt – en omgekeerd ook het risico als deze mensen weggaan. Naar retentie en retentiebonussen wordt veelal ook gekeken en daar wordt ook vaak een budget voor vrijgemaakt.

Naar cultuur wordt ook gekeken, maar dat is lastiger te meten. Eureka heeft een methodologie ontwikkeld die veranderingen in core People (HR) KPIs, zoals verloop, verzuim en de tijd die het duurt om vacatures in te vullen naar financiële impact vertalen. Die financiële impact moet je volgens Diepbrink meenemen in de verschillende scenario’s die gebruikt worden om het risico van de transactie in kaart te brengen.

Lees ook: Human capital blijft meest essentiële succesfactor bij fusie en overname