Arne Grimme over miljardendeal Qiagen: niet ‘zo maar’ een acquisitie

Het was een unieke transactie met belangrijke aspecten uit drie verschillende jurisdicties. Qiagen is een Nederlandse NV, met een dubbele notering aan zowel de beurs van Frankfurt als die van New York. De dealmakers hadden zowel met Nederlandse als Duitse en Amerikaanse wetgeving en marktpraktijken te maken. Arne Grimme, Partner Corporate M&A van De Brauw Blackstone Westbroek, spreekt mede om die reden van een ingewikkelde overname. 

“Wij waren blij met het vertrouwen van Qiagen om deze transactie te leiden”, vertelt Grimme, pal na het rondkomen van de deal in de auto onderweg van Dusseldorf naar Amsterdam, na een lange nacht zonder slaap. “Vanwege die drie verschillende jurisdicties was dit zeker niet ‘zo maar’ een acquisitie. Alle details van de overname moesten vaak door een Nederlandse, Duitse en/of Amerikaanse lens worden bekeken. Daar komt nog eens bij dat Thermo Fisher Scientific een heel groot Amerikaans bedrijf is met veel ervaring in overnames, maar toch haar roots niet heeft in continentaal Europa. Gelukkig kon ik door een open lijn naar mijn tegenspeler, de advocaat van Thermo Fisher, Matt Guest van het New Yorkse kantoor Wachtell Lipton, uiteindelijk alles aan elkaar knopen.”

Over de verkoop van de Nederlands-Duitse biotechnoloog Qiagen werd eind vorig jaar ook al druk onderhandeld. Maar die gesprekken mondden uiteindelijk in niets uit. “Er speelt niets meer”, werd toen door Qiagen naar buiten gebracht. Verschillende partijen hadden drie maanden geleden de race om Qiagen in te lijven gestaakt, waaronder ook wereldspeler Thermo Fisher Scientific. 

Grimme, ook toen al samen met Martin van Olffen en de rest van zijn team van De Brauw Blackstone Westbroek het in Venlo gevestigde Qiagen bijstaand: “Een mengelmoes van financiële en niet-financiële aspecten zorgde er in december voor dat de gesprekken werden gestaakt. Qiagen liet eind 2019 zelf publiekelijk weten dat er niet meer verder werd onderhandeld.”

Maar de Amerikanen lieten uiteindelijk niet los en begonnen opnieuw gesprekken. En dit keer als enige partij. “Uiteindelijk blijkt toch dat in dit type miljardendeals de belangen zo groot zijn, dat de ingewikkelde puzzel uiteindelijk toch gelegd kan worden.”

Thermo Fisher Scientific betaalt 39 euro per aandeel voor de overname van Qiagen. Het bestuur van het concern adviseert de aandeelhouders dat Amerikaanse bod te accepteren. Het biotechnologiebedrijf heeft een ondernemingswaarde van ongeveer 9 miljard euro. Daarmee is het de grootste healthcare acquisitie van het jaar tot nu toe. De aandeelhouders krijgen voor die prijs een premie van 23 procent ten opzichte van de slotkoers van Qiagen op maandag. 

Thermo Fisher Scientific heeft als voorwaarde voor het afronden van de deal gesteld dat de aandeelhouders minimaal 75% van hun aandelen aanbieden. Qiagen geldt als toonaangevend in het geven van moleculaire diagnostische oplossingen en telt 5100 medewerkers op 35 locaties in meer dan 25 landen. 

Interim CEO Thierry Bernard van Qiagen NV is ervan overtuigd dat zijn bedrijf door de overname sneller kan groeien. “Deze strategische stap met Thermo Fisher biedt ons de mogelijkheid een veelbelovend nieuw tijdperk in te gaan. Onze medewerkers kunnen door de deal nóg meer impact geven. De combinatie van Qiagen met Thermo Fisher zal aanzienlijke cash value voor onze aandeelhouders opleveren, terwijl wij onze oplossingen voor klanten wereldwijd versneld verder kunnen ontwikkelen”, aldus Thierry Bernard.

Voor Arne Grimme is de deal, die nog moet worden goedgekeurd door de relevante toezichthouders, wéér een parel op zijn cv. Eerder wist hij met zijn team al grote deals af te ronden, waardoor hij in de jaren 2013 tot en met 2018 op de M&A Awards tot Best M&A Lawyer van het jaar werd uitgeroepen.

Geruchtmakend waren bijvoorbeeld de verkoop van Stage Entertainment – het bedrijf van Joop van den Ende en CVC – aan het Amerikaanse Advance Publications, eigenaar van Vogue en Vanity Fair. Samen met collega Klaas de Vries adviseerde hij Marcel Boekhoorn bij de koop van HEMA van Lion Capital. Én hij trad op voor NXP in de verkoop van NXP aan Quallcom, dat uiteindelijk sneuvelde op goedkeuring van de Chinese overheid. Ook stond hij AkzoNobel bij in de verdediging tegen het vijandige bod van PPG en de activistische tactieken van Elliot. In dat jaar hielp hij ook mee met de verkoop van de AkzoNobel-tak Specialty Chemicals aan The Carlyle Group (10,1 miljard euro).