‘Amsterdam steeds vaker preferred choice voor IPO’s’

Universal Music Group is het grootste muziekconcern ter wereld, met een marktaandeel van 32 procent in 2020. Het bedrijf (dat muziek uitbrengt van artiesten als ABBA, The Beatles, Coldplay, Lady Gaga en Billie Eilish) was voor 70 procent in het bezit van het Franse mediaconglomeraat Vivendi. Door de beursgang is dat nog 10 procent. Een consortium onder leiding van het Chinese Tencent – eigenaar van TikTok blijft voor 20 procent eigenaar. De resterende 10 procent is van Pershing Square, de beleggingsmaatschappij van de Amerikaanse investeerder Bill Ackman. 

Waarom werd juist voor de Amsterdamse effectenbeurs gekozen? "Uiteraard zijn verschillende overwegingen relevant bij de keuze voor een stock exchange. In dit geval hadden wij te maken met een Amerikaanse vennootschap en een Franse grootaandeelhouder en werd dus niet zonder meer uitsluitend gekeken naar de Amerikaanse beurzen", zegt M&A-advocaat Hanneke Rothbarth, partner bij Freshfields, het advocatenkantoor dat UMG ondersteunde bij de beursgang. "De keuze voor Nederland toont opnieuw aan dat Euronext Amsterdam zich binnen Europa steeds meer manifesteert als de preferred choice, mede door de aantrekkelijke investor base, flexibiliteit en open economie. Wij hebben dit eerder in het jaar ook gezien met de IPO van Allfunds, eveneens aan Euronext Amsterdam."

Freshfields was al langere tijd adiseur van UMG, zegt Rothbarth: "In aanloop naar de IPO hebben de afgelopen jaren verschillende transacties plaatsgevonden, waaronder de verkoop van een belang aan Tencent gecombineerd met een herstructurering en begin dit jaar de verkoop van 10 procent aan Pershing Square van Bill Ackman. Wij zijn hierbij steeds betrokken geweest als adviseur van UMG, zowel in de VS, op het gebied van mededinging, foreign investment en M&A, als in Nederland. Waar Vivendi in eerste instantie als 100%-aandeelhouder de lead had bij het verkopen van het belang aan Tencent, kwam UMG steeds meer in de lead als toekomstige uitgevende instelling."

De werkzaamheden liepen uitten: "Als issuer counsel waren wij uiteraard verantwoordelijk voor het Prospectus en alle documentatie die benodigd is voor een IPO. Daarnaast was het een grote uitdaging om het gehele management klaar te stomen voor ‘het leven als beursgenoteerde Nederlandse vennootschap’ en daarnaast de relatie met de aandeelhouders te bewaken en in goede banen te leiden.  

"Een IPO van deze grootte in Nederland is natuurlijk sowieso speciaal, en al helemaal omdat het om een Amerikaans bedrijf gaat. De omgekeerde route zien wij veel vaker", besluit ze. "Tel daar bij op dat we het hier over een bedrijf hebben dat zich focust op de creatieve sector en van nature behoorlijk ver af staat van de regulering die een beursgang met zich brengt. Het feit dat wij als Freshfields met een sterk capital markets team on the ground in de VS – zowel in Californië waar een groot deal van het management van UMG zit als in New York – en in Nederland als één team konden samenwerken en met elkaar konden schakelen, vaak zelfs gebruikmakend van het tijdverschil."

Het team van Freshfields werd geleid door partners Sebastian L. Fain en Pamela Marcogliese in New York en Dirk-Jan Smit en Hanneke Rothbarth in Amsterdam.