AKD-partners: “De nieuwe M&A-advocaat: jurist, projectmanager én strateeg”

Na een periode van relatieve rust in de eerste helft van 2025 bruist de private equity-markt weer van activiteit. De dealteams van AKD merken het dagelijks: meer telefoontjes, meer data rooms, meer transacties die van de plank komen. Partners Nathalie van Woerkom, Wouter Kros en Lennart Crain vertellen over de dealdynamiek, de veranderende rol van de advocaat en de balans tussen snelheid, strategie en regelgeving.

Hoog boven de Zuidas, op de twaalfde verdieping van AKD, praten Nathalie van Woerkom, Wouter Kros en Lennart Crain over hun vak. De drie ervaren dealadvocaten hebben talloze private equity transacties begeleid en merken dat na een rustige periode de markt weer aantrekt.

“Je voelt dat het weer drukker wordt”, zegt Van Woerkom. “De renteverlagingen helpen, maar belangrijker: de fondsen hebben veel ‘dry powder’ en er zijn de afgelopen jaren relatief weinig deals geweest. Private equity partijen móéten actief de markt op gaan en transacties doen.”

Ze ziet het aan alles. “De druk om te investeren is groot. We dachten dat er een golf van exits zou komen, maar die laat vooralsnog op zich wachten. Wat we wél zien, zijn veel bolt-on transacties, een mooi aantal platformdeals en vooral activiteit in tech, infra en energie. Het wordt gewoon weer druk.”

Wouter Kros knikt. “Er is soms nog een mismatch tussen wat verkopers denken dat hun portfoliobedrijf waard is en wat de markt wil betalen. Daardoor blijft een aantal exits nog even liggen. Maar de limited partners, de institutionele investeerders in private equity, verhogen de druk: ze willen rendement zien. Dat zorgt voor een interessant spanningsveld.”

Het is precies dat spanningsveld waarop private equity momenteel balanceert: tussen geld dat brandt in de zak en waarderingen die niet snel genoeg meebewegen.

De nieuwe dealrealiteit
Lennart Crain, co-vakgroepvoorzitter Corporate M&A, kijkt het allemaal met een nuchtere blik aan. “Continuation vehicles zijn even populair geweest,” zegt hij, “maar het is geen oplossing voor alles. Ze brengen conflicterende belangen met zich mee en limited partners willen dat niet altijd.”

Kros vult aan: “Uiteindelijk moet je gewoon verkopen om rendement te maken. We zien partijen die proberen door te rollen, maar de druk van LP’s om te realiseren is groot. Dat duwt de markt naar meer verkopen.”

Ondertussen zoeken fondsen hun uitweg in creativiteit: meer add-ons, soms zo groot dat ze bijna op zichzelf platforms zijn. “Er is gewoon zó veel geld”, zegt Kros.

Van Woerkom ziet hetzelfde in de mid-market, waar zij veel werkt. “Het gaat niet meer alleen om het uitonderhandelen van de juridische knelpunten in overeenkomsten. De kern ligt bij de alignment of interests van partijen. Ook belangrijk: hoe richt je governance, financiering en managementparticipatie zó in dat het werkt zoals het is bedoeld? Earn-outs, vendor loans, achterstellingen – daar wordt over gediscussieerd. De garanties zijn grotendeels standaard geworden. Ook door het toegenomen gebruik van W&I verzekeringen.”

Van jurist naar regisseur
De rol van de advocaat is mee veranderd met de markt. Waar M&A-advocaten vroeger vooral als juristen werden gezien, zijn ze nu ook projectmanagers, dealregisseurs en soms halve strategen.

“Het werk is complexer geworden”, zegt Van Woerkom. “Je moet structuur aanbrengen in een proces dat uit diverse stromen bestaat: legal, tax, finance, insurance, governance. Zeker als ondernemers hun bedrijf verkopen, spelen ook emoties een rol. Dan is je rol technisch én menselijk.”

Crain ziet het als een natuurlijke evolutie. “De komst van W&I-verzekeringen heeft dat versterkt. Daardoor verschuift de focus van risico’s benoemen naar strategisch meedenken: wat maakt deze deal écht goed uitvoerbaar?”

Kros vat het samen: “We zitten breder in de deal. Niet tot op de euro, maar je moet het spel begrijpen. Uiteindelijk vertaal je de commerciële intentie naar de juridische structuur, zonder dat het onderweg doodloopt.”

Soms, zegt Van Woerkom, zijn juist de deals met rafelranden de interessantste. “Distressed transacties bijvoorbeeld. Je moet gaten dichten, creatieve structuren bedenken, met investeerders meedenken. Daar kun je als jurist echt waarde toevoegen.”

Cultuurverschillen
Wie internationaal werkt, weet: de deal is nooit alleen juridisch. Ze is ook cultureel.

“De Europese markt is vrij homogeen qua regels”, zegt Van Woerkom. “Maar cultuurverschillen blijven groot. Amerikanen houden van closing accounts, zo dicht mogelijk op de closing. In Europa werken we liever met locked box-structuren. En waar wij data-room-disclosures accepteren, willen zij alles per garantie benoemd. Dat maakt transacties trager, maar ook preciezer.”

Kros glimlacht. “In sommige culturen wil men het liefst zo min mogelijk risico. Ze verzekeren liever dubbel dan één keer te weinig. Sommige Amerikanen hebben meer risk appetite. En tussen Europese fondsen is het nuchterder: risico’s afdekken, maar niet doorslaan.”

Balanceren in de MBO
In management buy-outs komen de juridische subtiliteiten en menselijke dimensie het scherpst samen. “Managers hebben soms diverse rollen”, legt Van Woerkom uit. “Ze begeleiden de due diligence, kennen het bedrijf door en door en stappen tegelijk in als mede-koper. Dat vraagt finesse. Je moet heel duidelijk zijn over wie je bijstaat – verkoper, koper of de vennootschap – en mogelijke belangenconflicten benoemen.”

Dat de praktijk desondanks soepel kan verlopen, komt volgens haar doordat het vertrouwen meestal groot is. “Bij MBO’s kennen mensen elkaar goed.”

Take-privates en carve-outs
Voor Crain, die ook veel aan beursdeals werkt, is de grens tussen publiek en privaat steeds poreuzer geworden. “Private equity zoekt nieuwe manieren om kapitaal aan het werk te zetten. De beurs er is daar één van. Veel mid-cap fondsen vragen zich af wat hun notering nog toevoegt: hoge compliance kosten, weinig liquiditeit, veel managementtijd. Een private setting kan dan aantrekkelijker zijn.”

Hij noemt voorbeelden als Renewi, Hydratec, Beter Bed en GeoJunxion, waar private investeerders een openbaar bod hebben uitgebracht of via een delisting een take-private hebben uitgevoerd. “De Amsterdamse beurs heeft geen tussenvariant voor kleine ondernemingen zoals sommige andere landen; het is de volledige regulated market van Euronext Amsterdam, met alle regels van dien, of niets. Dat creëert kansen voor take-privates. Als alternatief hebben wij in dit kader wel verplaatsingen van een notering gezien van Amsterdam naar een Euronext Growth markt, die een lichter regime kennen, in een ander land. Private equity had daar echter ook een mooie rol kunnen spelen.”

Ook carve-outs is een terrein waar AKD vaak opduikt. “Het begint bij de vraag: hoe zelfstandig kan het carved-out bedrijf functioneren?”, zegt Crain. “Dan volgt een hele lijst: mensen met twee petten, transitional services, de IT-separatie, wie krijgt de IP en moet er een licentie naar de ander komen en onder welke voorwaarden, parapluverzekeringen, treasury, etc. Het kan een halve activa-deal zijn, maar verpakt als aandelentransactie. En dit alles tegen de achtergrond van de keuze voor het koopprijsmechanisme: kan locked box worden toegepast al dan niet met verstevigde locked box bescherming, of moeten het toch closing accounts worden met de uitgestelde koopprijsdiscussie en het tijdsverloop die daarbij horen? Dit leidt vaak tot uitdagende vragen.”

Kros knikt. “Dat is precies waar corporates en private equity elkaar vinden. De complexiteit schrikt af, maar wie het goed doet, creëert waarde.”

De toekomst: van kapitaal naar kennis
Over de toekomst van private equity zijn ze opvallend eensgezind. “Sectorfocus wordt belangrijker”, zegt Van Woerkom. “Wie weet waar hij verstand van heeft, creëert sneller waarde.”

“Exact”, zegt Crain. “Met sectorfocus weet je beter wat je koopt, waar je op moet sturen tijdens de hold-periode en hoe je waarde creëert naar een exit toe.”

Kros vat het als volgt samen: “Geld is een commodity geworden. De toegevoegde waarde zit in kennis, strategie en snelheid. Dat maakt je aantrekkelijker voor verkopers en managementteams die mee willen beslissen.”

Toenemende regeldruk
En dan is er nog de andere constante in hun wereld: regelgeving. ESG, privacy, mededinging. Het palet wordt breder en strenger. “Er komt steeds meer Europese regelgeving”, zegt Van Woerkom. “Dat kost geld, maar creëert ook kansen. ESG bijvoorbeeld: fondsen die verduurzaming serieus nemen, winnen aan geloofwaardigheid.”

Crain noemt de mededingingskant: “De ACM kijkt kritischer naar consolidatie door private equity, ook bij kleinere overnames in sectoren die versnipperd lijken, zoals de huisartsen of dierenartsen. De ACM wordt daarin gesteund door recente en aankomende wetswijzigingen. Dat kan impact hebben op roll-up strategieën.”

Kros ziet het effect in de praktijk. “De compliance-teams bij fondsen groeien hard. Ze ervaren de druk als groot, maar wie het goed organiseert, loopt voorop. De uitdaging is: hoe blijf je snel en pragmatisch in een steeds strakker kader?”

Conclusie
Terwijl de rente daalt en de druk om te investeren stijgt, blijft één ding onveranderd: de noodzaak om scherp te blijven in een markt die voortdurend verschuift. Voor Van Woerkom, Kros en Crain betekent dat niet alleen juridische precisie, maar vooral strategisch inzicht, menselijk gevoel en sectorbegrip. “Het gaat allang niet meer alleen om het dichttimmeren van risico’s”, zegt Van Woerkom. “Het gaat om het mogelijk maken van de transactie. Dáár ligt nu de echte waarde van adviseurs.”

Nathalie van Woerkom is advocaat en partner bij AKD, gespecialiseerd in fusies, overnames en private equity. Zij heeft brede ervaring in het vennootschapsrecht, met een focus op cross-border transacties, due diligence en herstructureringen. Nathalie adviseert daarnaast bij distressed M&A-trajecten. Haar cliënten zijn internationale ondernemingen, joint ventures en managementbuy-outs in Europa, de VS, Azië en Afrika. Chambers Global, Legal 500 en IFLR1000 erkennen haar als ‘leading individual’. Cliënten waarderen Nathalie als een uitstekende onderhandelaar en sterke teamleider met diep juridisch inzicht en strategische blik.

Wouter Kros is advocaat en partner bij AKD. Hij is gespecialiseerd in ondernemingsrecht, fusies en overnames en joint ventures, vaak met een grensoverschrijdend karakter. Hij vertegenwoordigt ondernemingen, private equity-sponsoren en hun portfoliobedrijven en adviseert over transacties gedurende de hele investeringscyclus. Wouter werkte aan spraakmakende deals voor onder meer Astorg, Keensight Capital, General Atlantic, Antin, Orange en Vivendi. Hij staat bekend om zijn pragmatische aanpak, zijn vaardigheid om transacties beheersbaar te houden en zijn scherp oog voor detail. Voor zijn komst naar AKD in 2022 deed hij bijna veertien jaar internationale ervaring op, onder meer in Londen.

Lennart Crain is partner en co-vakgroepvoorzitter Corporate M&A bij AKD. Hij is gespecialiseerd in publieke en private overnames, beursgenoteerde ondernemingen en private equity. Lennart adviseert bij openbare biedingen, buy-outs, carve-outs en groeikapitaaltransacties, vaak met internationale dimensie. Zijn MBA in New York versterkt zijn financiële en strategische inzicht bij onderhandelingen. Hij werkt veel voor private equity, financiële investeerders en strategische partijen in sectoren als technologie en software. Gidsen als Chambers, Legal 500 en IFLR1000 prijzen zijn efficiëntie, creativiteit en commerciële aanpak. Eerder adviseerde Lennart pro bono voor de International Civilian Office en EU Special Representative in Kosovo.

AKD is partner van de M&A Community