Oranjewoud neemt Strukton over voor 168 miljoen euro
26-07-2010 - Ingenieursbureau Oranjewoud heeft overeenstemming bereikt met de NS over de overname van Strukton voor 168,1 miljoen euro. Strukton zal niet worden geïntegreerd door Oranjewoud en blijft apart functioneren. Ook zal de transactie, die naar verwachting in het derde kwartaal wordt afgerond, niet leiden tot een daling van de werkgelegenheid bij beide bedrijven.
Oranjewoud zal de voorgenomen transactie financieren middels een combinatie van eigen middelen, het aantrekken van schuld en een aandelenemissie van 80 miljoen euro waarvan 25 miljoen euro direct geplaatst zal worden bij Project Holland Deelnemingen B.V. (Project Holland Fonds). Project Holland Fonds treedt hiermee toe als nieuwe ‘anchor shareholder’. Het betreft de meest aansprekende belegging van het fonds sinds haar start in 2009.
Als gevolg van de overname gaat Oranjewoud zijn bedrijfsstructuur aanpassen en wordt een Raad van commissarissen ingesteld. Bovendien wordt de aandeelhoudersbasis verbreedt. Op dit moment houdt Centric, volledig in handen van Oranjewoud- bestuursvoorzitter Gerard Sanderink, een belang van 90,4 procent.
De overname is onderscheidend te noemen. Allereerst is het een van de eerste grote transacties door een beursgenoteerd bedrijf in de Nederlandse markt in 2010. Met de Nederlandse identiteit van Oranjewoud blijft Strukton in lokale handen (‘Hollands Glorie’) in plaats van verkoop aan een buitenlands bedrijf.
Ook bijzonder is het feit dat de koper een beursgenoteerd fonds is wat hiermee een ‘transformational acquisition’ doet van een veel groter bedrijf en zich van een relatief onbekend, illiquide fonds zal gaan ontwikkelen tot een zichtbaar, liquide beursfonds.
Verder wordt de corporate governance versterkt en ontstaat een verbrede aandeelhoudersbasis. Er ontstaat dus een beursfonds van formaat. De laatste jaren is de trend eerder andersom en worden bedrijven van de beurs gehaald met nauwelijks succesvolle beursgangen. Tot slot betreft de deal een privatisering omdat NS de verkopende partij is. Al met al een zeer bijzondere deal.
Adviseurs Oranjewoud
Laurens van Asselt, Director M&A, NIBC Merchant Banking
Mandated Lead Arrangers, Underwriters en Bookrunners voor de schuldfinanciering
Rabobank en NIBC (Rabobank treedt tevens op als Sole Global Coordinator en Bookrunner voor de aandelenemissie)
Adviseurs Strukton / Nederlandse Spoorwegen
Rabo Securities (Steven van Piekhout)
NautaDutilh (Joost den Engelsman en Ruud Smits)
Allen & Overy