M&A Zomerforum beursnoteringen: Dure speeltuin of bron van strategisch kapitaal?

———-> Bekijk hier de foto’s van het M&A Zomerforum 

 

Royal Reesink, bekend van de verkoop van landbouwmachines, beëindigde onlangs na 57 jaar zijn notering aan de Amsterdamse beurs. De 230 jaar oude multinational, die naast landbouwmachines overigens ook zeer kekke apparaten maakt om uw Gooische gazon te onderhouden, stond genoteerd aan mkb-beurs Alternext. Volgens CEO Gerrit van der Scheer bood Alternext ten opzichte van Euronext het voordeel dat Reesink volgens Dutch GAAP kon rapporteren in plaats van de zuchten onder de zwaardere IFRS-standaarden. Helaas voor Royal Reesink zagen weinig andere bedrijven in Nederland dit voordeel en besloot Euronext in 2014 om de stekker uit Alternext te trekken. Beursuitbater Euronext gaf Reesink aanvankelijk zes maanden om de overstap naar de ‘reguliere’ beurs te maken. Een boodschap waar Van der Scheer, zoals hij het eufemistisch uitdrukte, verbolgen over was. “Zelfs de AFM was al akkoord, die hadden blijkbaar geen idee van de impact van zo’n besluit”, aldus de CEO. Uiteindelijk kon Reesink rekenen op enige coulance en kreeg het een jaar om de opties te overwegen.

 

Royal Reesink CEO Gerrit van der Scheer is allesbehalve rouwig dat zijn bedrijf van de beurs is 

 

Destijds werd ongeveer 70 procent van de aandelen in Reesink gehouden door partijen die minstens een belang van 6 procent hadden. Gedurende de beursjaren was volgens Van der Scheer duidelijk geworden dat grootaandeelhouders altijd de kapitaalbehoefte en bedrijfsstrategie hadden ondersteund. Toen Van der Scheer de aandeelhouders vertelde dat men liever niet zou overstappen naar Euronext, vanwege de noodzakelijke extra openheid en mogelijk ongewenste aandeelhouders als gevolg van de toegenomen zichtbaarheid, werd er begripvol gereageerd. Enkele grootaandeelhouders hadden sowieso andere plannen. Delta Lloyd wilde zijn kapitaalpositie versterken door belangen in kleine fondsen van de hand te doen. De grootste aandeelhouder Project Holland Fonds (een samenwerking tussen Delta Lloyd en Rabobank) zou sowieso ophouden te bestaan. Dus ging Van der Scheer op zoek naar een overnamekandidaat. Een strategische overname was volgens de CEO “nicht im frage”. Anderzijds had hij ook zijn bedenkingen bij een overname door private equity. “Wij doen veel zaken met familiebedrijven en die zijn niet zo dol op PE, zeker niet als het Angelsaksisch is”, aldus Van der Scheer. Omdat de tijd begon te dringen is Reesink met adviseur Rabobank de boer op gegaan. Veel partijen bleken interesse te hebben in het bedrijf. Bij enkele van de gesprekken was het volgens de nuchtere Van der Scheer al snel duidelijk dat het niets zou worden. In september 2015 klopte Gilde aan bij de verkoper van landbouwmachines. “Er werd stevig onderhandeld op non-financials”, memoreert Van der Scheer. Zo werd er afgesproken dat er geen substantiële onderdelen verkocht zouden worden, er geen reorganisatie zou plaatsvinden en dat de overname niet met een hoge leverage gefinancierd zou worden. Uiteindelijk nam een consortium van Gilde en bestaande aandeelhouders Todlin en Navitas het bedrijf over voor 140 miljoen euro.

Terugkijkend op de beursnotering constateert Van der Scheer dat het vooral “enorm veel energie” kostte voor een klein bedrijf. Hoewel de beurs voor Reesink meermaals een goede weg naar vers kapitaal bleek, kraakte de CEO nog wel wat harde noten over Euronext. “Dat je, als je van Alternext naar Euronext wil overstappen, weer een prospectus moet schrijven gaat er bij mij niet in. Het bedrijf is toch niet veranderd?” Daarnaast is Van der Scheer ook kritisch op de kosten die het bedrijf moest maken toen het kleine aandeelhouders de kans wilde geven om mee te doen aan een emissie. “Om drie miljoen euro op te halen moesten we 750.000 euro aan prospectuskosten maken.” Hans Leufkens, Head Client Coverage Europe Euronext, erkende vanaf de eerste rij dat dit “wat veel” was. Volgens Leufkens geldt dan ook: “Hoe meer kapitaal je ophaalt, hoe goedkoper het relatief wordt”. Voor kleine bedragen adviseert hij daarom een obligatielening. “Een IPO zou minstens 10 tot 20 miljoen moeten opleveren”, aldus Leufkens.

Beurs als speeltuin
Leufkens en Van der Scheer namen samen met beursgoeroe Corné van Zeijl van Actiam en George Banken, oprichter van Detron ICT Groep, zitting in een paneldiscussie. Banken stond met Detron rond de dotcombubble twee jaar aan de Amsterdamse beurs. Het Nederlandse beurslandschap was in die tijd volgens Banken een soort speeltuin voor volwassenen. “Dan werd je door analisten aangespoord om iets aan de beurskoers te doen. Dan moest je bijvoorbeeld een internetstrategie hebben. Vervolgens richtte je een nieuwe divisie op die zich bezighield met internet en de koers klom 90 procent”, aldus Banken die werd teleurgesteld in het niveau van de beurs. “Ik ben teleurgesteld dat je als CEO je strategie aanpast op een analist en vervolgens een kleine divisie oppompt”, stelde Van Zeijl daar tegenover. Toen Banken daarna op roadshow in de Verenigde Staten ging leerde hij naar eigen zeggen pas echt hoe de beurs in elkaar zit. “Daar vertelden ze mij wat liabilities waren en wat je absoluut niet moet doen. De Angelsaksische manier was serieuzer en inhoudelijker. Ze vertelden mij dat je de cijfers als CEO moet kunnen dromen en hoe je de rapportagestandaarden op het juiste niveau kon krijgen. Dat was nog eens wat anders dan die spielerei bij de Nederlandse banken”, aldus Banken. Van Zeijl kon hem gerust stellen dat CEOs en CFOs van Nederlandse ondernemingen vandaag de dag de cijfers kunnen dromen.

 

 Het zomerforumpanel met (v.l.n.r) Gerrit van der Scheer, George Banken, Corné van Zeijl en Hans Leufkens

 

België
Banken vraagt zich ook af waarom de Nederlandse beurs zo duur is in vergelijking tot andere landen. Leufkens bestrijdt dit. “De kosten aan het beursbedrijf zijn maar 3 procent van de totale kosten voor een notering.” Dat een initiatief als Alternext in Nederland, in tegenstelling tot Frankrijk en België, in Nederland niet van de grond komt wijdt hij aan het gebrekkige ecosysteem. “Er is een tekort aan kleine brokers en investeerders die investeren in kleine bedrijven. De beurs kan dit niet alleen oplossen. We moeten gezamenlijk pro-actief optrekken naar middelgrote en kleine bedrijven”, stelt Leufkens. Zo wijst hij naar België waar met KBC, DeGroof en NIBCKempen actief zijn. “Bovendien zijn in de Belgische markt veel family offices en particuliere beleggers actief die investeren in kleinere bedrijven.” Van Zeijl wijst erop dat ook de stevige regelgeving een belemmering kan zijn voor kleinere bedrijven om de gang naar de beurs te maken. “Zelf heb ik de door a.s.r. uitgebracht prospectus bewaard, alleen maar omdat deze zo indrukwekkend dik is.”

 

Niet bang voor hedgefondsen 

M&A-hoofdredacteur Ruben Munsterman wilde van het panel weten of je met een beursnotering niet overgeleverd bent aan de grillen van (activistische) aandeelhouders. Hierop antwoordde FD-columnist Van Zeijl met de evergreen dat “kritiek een cadeautje is”. Ook voor hedgefondsen hoef je in zijn optiek niet bang te zijn. “Je weet dat ze de koers vaak willen drukken. Maar als CEO ben je een grote jongen, dus moet je niet bang zijn voor hedgefondsen.” Banken concludeert dat je op de beurs toch niets te zeggen hebt over je aandeelhouders en dat de beeldvorming door de buitenwereld wordt bepaald. Hij wijst erop dat niet-beursgenoteerde bedrijven ook steeds transparanter opereren. “Je wilt toch een bepaald beeld van je bedrijf neerzetten.”

Gastheer Henk Arnold Sijnja van Baker & McKenzie bestrijdt dat je de controle kwijt bent. “Het belangrijkste is dat je in goede dialoog blijft met je aandeelhouders.  Aan dag- en flitshandelaren heb je misschien niet zoveel, maar hedgefondsen kunnen waardevolle aandeelhouders zijn.” Zo stond hij ooit een Midkapfonds bij waar een hedgefonds een aandeel van 9 procent in de toko nam. “Zij wilden niet in gesprek met het hedgefonds dat de strategie wilde wijzigen, door een onderdeel te verkopen. Ze komen maar naar de ava was het antwoord. Het fonds bestaat niet meer”, illustreert Sijnja.

 

 

 

Ava-hooligans 

Met de verwijzing naar aandeelhoudersvergaderingen herinnert Van der Scheer zich nog een nadeel van een beursnotering. “Op de aandeelhoudersvergadering zitten veel kleine aandeelhouders. Dan moet je discussies voeren met mensen die van toeten noch blazen weten”, zegt Van der Scheer, volgens wie deze “ava-hooligans” vaak toch het meest geïnteresseerd zijn in het cadeau dat zij aan het eind van de vergadering meekrijgen. Volgens Leufkens moet Van der Scheer de ava niet al te zwaar opnemen. “Je moet er gewoon één keer per jaar doorheen bijten. Misschien hebben die kleine aandeelhouders wel relevante connecties die orders kunnen binnenslepen.”

Ten slotte gaat het panel nog in op de beloningsmogelijkheden voor bestuurders bij beursgenoteerde bedrijven. Traditiegetrouw een heet hangijzer. Volgens Banken wordt dit steeds lastiger vanwege de publieke opinie. Hij merkt op dat er ook genoeg mogelijkheden zijn in private bedrijven qua aandelen- of beloningspakketten. “Daarnaast is het gemakkelijker om op een zeker moment de echte waarde van een bedrijf te meten, in plaats van naar de beurskoers te kijken.” In de ogen van Van Zeijl is de beloningscultus soms te ver doorgeschoten. “Niemand wil de laatste zijn van de 25 AEX-fondsen, waardoor je een haasje-over-effect krijgt”, aldus de portfoliomanager van Actiam.

Voordat het tijd is voor de welverdiende borrel concludeert gastheer Sijnja dat een beursnotering bij een bepaalde omvang nog altijd te overwegen is. “Maar alleen als er een strategische noodzaak is. En ‘te duur’ mag nooit een reden zijn om niet naar de beurs te gaan.” Hierop concludeerde de M&A-hoofdredacteur vrolijk dat de tarieven van de advocaten en zakenbankiers naar beneden worden bijgesteld.